法律的名义：通用电气收购阿尔斯通案始末

　　高举着“反腐败”的旗帜，美国司法部逮捕了一位又一位阿尔斯通的高管，强迫他们认罪，甚至把他们送进监狱。达摩克利斯之剑始终悬在阿尔斯通首席执行官柏珂龙头上。这场“世界警察”主导的法律之战，结局是通用电气成功收购阿尔斯通，法国的“工业明珠”被美国人纳入囊中。

　　2014年4月24日，彭博社宣布法国阿尔斯通准备出售其70%的业务，将所有能源业务以约130亿美元的价格卖给它的主要竞争对手——美国通用电气公司。有评论称：“这是史上最大规模的商业交易，是历史性的一天！”这桩交易让世界为之瞩目，所有业内人士目瞪口呆。

　　随着时间的推移，很多事实和猜测露出端倪。大众开始发现，这次收购其实是一场披着商业外衣的法律之战，一个通过非经济手段瓦解他国商业巨头的典型案例……

　　猎物 —— 阿尔斯通

　　曾经的阿尔斯通在能源领域是名副其实的世界翘楚：水电设备世界第一，核电站常规岛世界第一，环境控制系统世界第一，超高速列车和高速列车世界第一，在城市交通市场、区域列车、基础设施设备以及所有相关服务领域，该公司排名世界第二。有人说，世界上每4个灯泡中，就有1个灯泡的电力来自于阿尔斯通的技术。

　　当时，阿尔斯通更是法国本土的一个高度战略型企业——它负责法国境内58座核反应堆的所有汽轮发电机的制造、维护和更新工作，它负责法国75%的电力生产设备，并且拥有让全世界都羡慕不已的技术。同时，阿尔斯通还为法国的戴高乐号航空母舰提供推进汽轮机。

　　阿尔斯通拥有的卓越产品和技术招来了美国的觊觎，首先出动的是美国司法部——他们启动了针对阿尔斯通的反腐败调查，要求阿尔斯通予以配合。常规的做法是，企业必须同意自证其罪，披露其所有贿赂行动，支付巨额罚款，还须承诺建立起一套内部反腐败机制，并且聘用一位“督察”连续3年向美国司法部做汇报。

　　为了取得指控阿尔斯通的证据，美国司法部运用了多种手段，比如，安插“卧底”在公司核心部门。多年来，美国人的眼线一直在上衣里藏着一支录音笔，录下和同事之间的大量对话。他们就像鼹鼠一样藏在公司内部，为美国联邦调查局所用。

　　收到美国人的调查通知后，阿尔斯通首席执行官柏珂龙选择了阳奉阴违的处理方式：阿尔斯通表面上承诺与美国司法部合作，但现实操作中却行动怠慢、避重就轻，态度模棱两可。很快，美国司法部发觉被愚弄，他们改变了策略，由警告变为猛烈进攻——2013年4月14日，在美国纽约肯尼迪国际机场，阿尔斯通公司国际销售副总裁弗雷德里克·皮耶鲁齐刚下飞机就被美国联邦调查局探员逮捕。

　　这位阿尔斯通前高管被美国起诉的理由是——十年前的2003年，在印度尼西亚苏门答腊岛的塔拉罕发电站项目中，皮耶鲁齐及其他阿尔斯通的管理人员经由“中间人”向政府官员行贿。

　　虽然贿赂之举是不应该的，但在当时，利用中间人来获取国际市场项目是一个被容许的惯例。每一年，法国企业的高管都会到位于贝尔西的财政部，提交一份公司的“特别费用”清单。为了能在国际招标中中标，最常见的方式就是经由中间人行贿。阿尔斯通并非个例，许多大型跨国公司都采用过类似方法。

　　所以，自从皮耶鲁齐被逮捕后，整个阿尔斯通就笼罩在恐慌之中。很多人在絞尽脑汁回忆以前各种会议时的情景。每个人都在想，某天的某个会议，是不是有只“鼹鼠”在场，他是不是带了录音话筒，特别是，自己是否说了什么此后可能会被追责的话。所有人都在担心美国联邦调查局探员会不请而至，突然出现在自己的办公室。很多老雇员甚至到企业法务处申请配备一名律师，以便轮到自己头上时备用。大家都觉得自此以后总裁柏珂龙的地位岌岌可危，他本人随时有可能被起诉。

　　2014年春天，为了给阿尔斯通公司继续施压，迫使该公司与美国司法部合作，美国当局又逮捕了3名皮耶鲁齐的前同事。同年4月23日，阿尔斯通的第四名高管——公司的亚洲区副总裁劳伦斯·霍金斯在美属维尔京群岛被捕，他被指控在塔拉罕项目中行贿并掩盖雇用中间人的行为。至此，美国司法部首战告捷，他们向阿尔斯通证明了，谁才是更强势的那一方。

　　神奇的《反海外腐败法》

　　美国司法部居然可以随意逮捕、关押、起诉、判决以及惩治任意一个外国公民？这个令人匪夷所思的事实主要得益于一部美国法律——《反海外腐败法》。

　　《反海外腐败法》自1977年水门事件后开始生效。在1977—2001年间，受到这部法律惩罚的公司平均每年还不到一家，而且通常是二线企业。美国的行业巨头们慢慢发现，也许他们能从这项法律中获得更多利益。1998年，美国国会修改了法律，使《反海外腐败法》具有域外效力，同样适用于外国公司。

　　从此以后，美国政府赋予了自己权利，可以追诉任何一家公司，只要它用美元计价签订合同，或者仅仅通过设在美国的服务器（如谷歌邮箱或微软邮箱）收发、存储邮件，这些都被视为国际贸易工具。换句话说，只要你和美国有一丝丝关联，比如在美国证券交易所上市、使用美元交易等，无论你是哪个国家哪个公司的员工，也无论你在这个世界的哪个角落，美国政府都能随意逮捕你，然后把你投入美国监狱。

　　在道德的掩饰下，这部法律摇身一变，成为了美国干涉他国企业、发动经济战的神奇工具，更成为了美国财政部的一座真正的金矿。

　　在《反海外腐败法》开出的巨额罚单中，外国企业的贡献最大。1977—2014年，有30%的调查（474项）是针对非美国公司的，但是它们支付的罚款占总额的67%。在26个超过1亿美元的罚单中，有21个涉及非美国公司。

　　当然，美国公司也是被调查对象，但令人惊讶的是，在实施《反海外腐败法》的近40年里，美国司法部从来没有在其本国的石油业巨头（如埃克森或雪佛龙）、国防业巨头（如雷神、联合技术公司、通用动力）的交易中挑出什么毛病。

　　当被调查对象是外国企业，尤其是和美国商业巨擘有直接竞争关系的跨国集团时，拥有雄厚实力的美国联邦调查局就如同碾压机一样强大。美国政府里有超过600名联邦官员在执行反腐败任务，其中有一个特殊小组——国际腐败组，专门负责调查外国公司。美国联邦调查局会毫不迟疑地设计圈套钓鱼执法，使外国公司上钩。2009年，美国动用了几名卧底特工，让他们假扮成代表加蓬国防部长的中间人。然后，这些假中间人上门向20多家企业推销，用合同引诱其支付佣金，一切都被记录在案。更多的情况下，美国人会招募企业内部人员作为眼线，帮忙搜集证据。

　　通用电气浮出水面

　　美国司法部步步紧逼，阿尔斯通面临的压力与日俱增。

　　一个个管理人员被捕，仿佛在向阿尔斯通的高层传递一个信号：“看看我们的手段！如果你们不乖乖和我们合作，你们就会像他们这么倒霉。”事实也是如此，美国早已开发了一套弹性系统——在上游，美国利用强大的情报武器获得外国公司签订的大额合同信息；在下游，它动用复杂而严密的法律武器对那些不遵守规则的公司提起刑事诉讼。世界上任何国家都没有这样的武器库，它使美国公司更加方便地削弱、打击甚至收购它们的主要竞争对手。

　　面对美国司法部，阿尔斯通毫无还手之力。大家纷纷猜测，逮捕名单上的下一个人应该就是总舵主柏珂龙了，同时，阿尔斯通一定逃脱不了支付巨额罚款的命运。

　　阿尔斯通新董事劳伦斯·霍金斯被美国司法部逮捕的第二天，阿尔斯通宣布，准备将自己的“掌上明珠”能源业务（在公司总业务中占比70%），出售给主要竞争对手——美国通用电气公司。除了柏珂龙本人，这件大事阿尔斯通的管理层几乎都毫不知情，被隐瞒的高管包括董事会和执行委员会的全体成员，以及公司能源部门负责人，甚至还有公司的财务总监。

　　故事的真正主角“通用电气”终于浮出水面了。

　　通用电气不仅仅是一家普通的公司，它还体现了美国至高无上的权力。2014年，通用电气位列全球第六大公司，业务几乎涉及所有战略领域：电力、天然气、石油、医疗设备、航空和运输。它也生产家用电器：冰箱、烤箱、炉灶、洗碗机、热水器。与福特、通用汽车和沃尔玛一样，通用电气的产品几乎在美国的每一个家庭都有一席之地，它属于“美国国宝”。

　　更值得我们关注的是，通用电气与美国司法部反腐败部门建立了密切的联系，它通常会向转行困难的检察官提供合规部的管理职位。截至2014年，已经有15位检察官在那里开始第二段职业生涯。

　　从2000年开始，通用电气认识到受腐败案牵连的公司管理层是理想的“猎物”。通用电气提出收购这些公司的想法，并以承诺帮助其管理层跟美国司法部谈判为诱饵，10年内，通用电气通过这种方式收购了4家公司，阿尔斯通是其“猎物”计划中的第五个，且不是最大的一个。

　　同样的，在电力生产方面，通用电气的几乎所有国际竞争对手都曾经被美国司法部起诉，并被迫支付巨额罚款：2010年ABB公司被罚5800万美元；2008年德国西门子被罚8亿美元，8名工作人员被起诉，包括1名执行委员会成员；日本日立公司被罚1900万美元；现在，轮到阿尔斯通被罚了。

　　虽然，通用电气和阿尔斯通双方的首席执行官拼命在各大媒体上鼓吹这次收购的益处，通用电气还承诺收购后为法国创造1000个就业岗位，但很多法国人都坚信，正是一个又一个高管的牢狱之灾，给阿尔斯通及柏珂龙本人带来了巨大的压力。另一个大众深信不疑的事实是，通用电气已经在幕后参与了阿尔斯通和美国司法部的谈判，为时数月。

　　“世界警察”打响法律之战

　　其实，在收购过程中，法国人一直进行着反抗。

　　2014年5月15日，时任法国经济部长的阿尔诺·蒙特伯格成功通过了一项为抵制通用电气收购提议而量身定制的法律。这是一件反公开收购的威慑“武器”。自那以后，若想要掌控能源、水利、运输、通信或者医疗领域的法国企业，外国企业必须获得法国政府的同意才能进行收购。与此同时，法国成立调查委员会调查阿尔斯通收购案，调查委员会得出的结论是，罚款的威胁和坐牢的风险，对柏珂龙出售阿尔斯通的决策产生了极大影响。

　　然而，在美国司法部和通用电气的强大攻势面前，法国人的一切努力如螳臂当车。这个震惊全球工业界的收购案尘埃落定后，阿尔斯通认罪并接受了美国司法部开出的巨额罚单。

　　美国司法部官员科尔宣布：“阿尔斯通承认，2000—2011年，它以贿赂政府官员、伪造会计账簿的方式，获得了世界各地的工业项目。这种猖狂和明目张胆的违法行为需要法律的有力回击。阿尔斯通违犯了美国《反海外腐败法》的规定，为了结束这一系列诉讼，该公司承认了犯罪行为，并同意支付7.72亿美元的罚款。这是美国有史以来对一起腐败案件所处的最大数额的罚款。”

　　紧接着，美国司法部拒绝了由通用电气支付这笔巨额费用的可能，于是，这笔罚款须由阿尔斯通（或者是该公司的原股东）支付。这严重违反了收购洽谈过程中的约定。事情至此，通用电气的收购，再加上7.72亿的罚金，使得法国的“工业明珠”阿尔斯通土崩瓦解。

　　得到了阿尔斯通的通用电气慢慢意识到，它根本无法创造1000个真正的就业岗位，美国人再次“食言”，违背了对法国政府的承诺——通用电气领导层向工会公布了一项大规模重组计划，阿尔斯通能源公司在全球的6.5万个就业岗位中，有1万个就业岗位将会消失。其欧洲公司受到重创，计划裁员6500人。其中，德国分公司受到的冲击最大，失去了1700个岗位；其次是瑞士分公司，失去了1200个岗位；最后是在法国的公司，800个工作岗位受到威胁。

　　2016年4月，有两三千名阿尔斯通的欧洲员工在巴黎举行集会，表达他们的愤怒。集会上可以看到用英语、德语、意大利语和西班牙语写成的标语与横幅。这些阿尔斯通前雇员感觉公司整体规划相當模糊，自己遭受到公司的背叛。

　　毫无疑问，阿尔斯通收购案的本质是一场法律战争。法国恐怖主义分析中心的专家已经确切地描述了这种被称为“法律战”的新型冲突，即利用法制（法律）体系，将敌人——或被“锁定”为敌人的目标——塑造成违法分子，以此给对方造成最大程度的损害，并通过胁迫手段迫使其服从。

　　事实上，在各方共同关注的许多议题上，美国已经成功地向其同盟国及它们的企业施加了一套自己的准则，例如打击恐怖主义、反对核扩散、打击腐败、反洗钱。这些合法和必要的战斗使美国人自诩“世界警察”。凭借着强势的美元和技术的力量，美国不仅成了全球唯一能够颁布域外法的国家，还成了唯一能够执行域外法的国家。

　　天罗地网就此织成，直到如今，其他国家仍然没有办法自卫或者进行反击。

　　张通