蓝色光标并购西藏博杰 面临五挑战

　　4月17日，北京酒仙桥星城国际大厦，国内唯一一家上市的公关公司蓝色光标（300058.SZ）在其即将搬离的总部，召开了并购西藏山南东方博杰广告有限公司（下称“西藏博杰”）的小型媒体说明会。

　　《投资者报》记者注意到，今年以来蓝色光标股价已累计上涨60%，说明会当日涨幅达8%，一些获得股票期权的公司中高层员工难以掩饰兴奋的情绪。

　　蓝色光标总裁毛宇辉总结蓝色光标近年的外延式扩张时表示，蓝色光标要做广告公关领域的葡萄藤，通过并购将更多的公司（葡萄）嫁接到自己的藤上。“蓝色光标现在基本上具有一个葡萄串的雏形，下面有十几粒葡萄。”

　　说明会现场，记者就蓝色光标外延式扩张的资金来源及收购之后的整合提出疑问，毛宇辉表示，蓝色光标致力成为世界级营销传播集团，未来高速并购的过程大概还需要10年，“目前并购得还太少”。

　　蓝色光标的并购方式基本上是现金与股票相结合，“其中25%是我们支付现金给对方，剩余75%是向对方发行股票。”资金并不是很大的问题，但毛宇辉坦承，公司的外延式扩张战略面临控股权稀释、商誉资产管理、资源整合等五个方面的挑战。

　　外延式发展再下一城

　　《投资者报》记者从说明会上了解到，本次交易中，博杰广告整体作价18亿元，89%股权的交易价格为16.02亿元。其中以现金支付2亿元（来源于配套融资），其余14.02亿元以向李芃等4名交易对方发行股份购买资产。发行价格的定价基准为日前20个交易日公司股票均价，即28.69元/股；发行股数合计为4886.7万股。

　　同时，公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金5.34亿元，其中2亿元用于支付博杰广告股权现金对价，2亿元用于补充上市公司流动资金，1.34亿元用于进一步推动外延式扩张战略。

　　博杰广告是中国较早开拓商业化电影、电视产业增值服务的传媒企业之一。目前该公司是CCTV-6电影频道和CCTV-新闻频道最大的广告代理商，另一块主要业务为全国影视数码海报。

　　据了解，蓝色光标与博杰的并购协议包含业绩对赌条款，西藏博杰目前的年收入在10亿元左右，估价18亿元，对应2013年PE约9倍；同时承诺2014年~2016年业绩增速分别为15%、15%、5%，承诺营业利润2013年~2015年分别为2.07亿元、2.38亿元、2.73亿元。

　　蓝色光标一直秉持“内生增长加外延发展”两条腿走路的战略，上市以来外延发展方面尤其引入注目。先后以现金收购博思瀚扬100%股权、Aries Capital Limited（金融公关集团）40%股权、精准阳光51%股权、美广互动51%股权、思恩客100%股权，以及用现金及发行股份方式收购今久广告100%股权。其成功将业务领域拓宽至网游广告、财经公关、地产全案策划及会展服务等领域。

　　通过一系列并购，公司广告业务快速增长，2012年广告业务收入占比已达45.45%，较2011年的31.79%大幅增长。

　　不过，记者注意到，公司公关服务与广告两块业务利润率存在较大差距，按年报数据，前者毛利率是46.13%，后者是22.38%。

　　“2010年上市时我们是一家标准的公关公司，2011年集团的公关和广告业务收入比例差不多是2：1。随着我们不断并购，2012年这个比例达到了1：1，如果这次博杰交易顺利完成，广告在我们集团的应收比例肯定是占大头，这也符合国际通行的营销集团广告占比。”许志平表示。

　　高管坦承五大挑战

　　并购说明会上毛宇辉表示，蓝色光标未来高速并购的整个过程大概还需要10年，第一个要面临的挑战是原有管理团队控制权的稀释。

　　目前，蓝色光标的并购方式基本上是现金与股票相结合。毛宇辉表示，“其中25%是我们支付现金给对方，剩余75%是向对方发行股票。我们公司原来的控制权占38%，随着每一次并购控制权都会收缩，收缩到什么时候，这是一个挺大的学问，比如说收缩到10%，你还对公司有控制权吗？现在的管理层可能会出局。”

　　第二个挑战就是并购到不良资产的风险，也就是遭遇“黑天鹅”。“你现在就算火眼金睛，特别有本事，但还是有可能遇到‘黑天鹅’，我们希望永远不遇到‘黑天鹅’，但这个不能保证，国际上的惯例是并购七八个就会出现一个。因其他优质公司的收益会覆盖这部分损失，所以问题不大，但在高速增长阶段如果一脚踢到石头就比较难受。” 毛宇辉表示。

　　第三是商誉管理，因为文化传媒产业的特殊性，商誉是公司重要的无形资产。毛宇辉告诉记者，在国际上很多持续并购的大传媒公司里面，净资产大概有80%是商誉资产。“我们16个亿的并购，原来有2.5亿的净资产，同时进来10多个亿的商誉资产，这个怎么管在中国是一门学问。”

　　另外两个挑战是大规模并购之后，战略性人才的保持，以及被并购公司能否与母公司在理念和业务上保持一致，不出现“内耗”等问题。对此公司也做了说明：“这些问题我们之所以敢拿出来说，因为我们认真考虑过，对这些挑战也做了充分的准备。”毛宇辉说。■

　　《投资者报》记者 吴建华