中国企业“走出去”的税收战略安排（七)

　　3．股息分配和股权转让

　　对于股息收入和转让股权所得，通常都要在境外缴纳企业所得税（股权所得一般体现为资本利得税），但股息对应的股息预提所得税和转让股权对应的资本利得税的税率和征收方式存在差异，两种方式对应的可抵免的境外所得税额也不相同。

　　根据以上介绍，如果企业直接进行股权转让，股权转让所得允许抵免的境外所得税较低，只有资本利得税，而这时企业往往需要补缴中国企业所得税。如果企业先分配股息，再进行股权转让，股息部分对应的允许抵免的境外所得税税额则包括了股息预提税和境外子公司就该股息对应的税前利润缴纳的所得税。因此，在股息预提税和资本利得税率相差不大的条件下，企业一般不需要再多补缴中国企业所得税。当然，这种筹划方法成立的前提是，股息对应的境外子公司就该股息对应的税前利润缴纳的所得税符合抵免条件，即控股比例达到20%以上。

　　根据以上分析，笔者建议，在企业对境外投资进行退出时，一定要分析股息分配和股权转让的先后顺序，充分利用抵免额。这样，可以降低需要补缴中国企业所得税的可能性或者降低补缴的税额。

　　中国企业“走出去”的税收障碍

　　（一）中国鼓励企业海外投资税收抵免制度尚不完善

　　国际上解决国家之间重复征税的方法有免税法、抵免法、扣除法等，常用的也就是免税法和抵免法两种。我国现阶段采用抵免法来消除国际重复征税，但抵免法在鼓励企业“走出去”的政策下凸显出许多弊端。

　　首先，我国居民企业到海外投资，如果被投资国家和地区的企业所得税率低于中国，则在抵免法下，中国企业的收益在汇回中国时需要补税，享受不到海外低税负的好处。例如，中国居民企业在俄罗斯设置机构进行投资并取得收益，俄罗斯的公司所得税率为20%，该机构就该笔收益在俄罗斯缴纳20%的企业所得税，然而，当该笔收益汇回中国时，因为中国企业所得税税率25%高于俄罗斯企业所得税税率20%，企业要就该收益补缴中国企业所得税，在不考虑税收饶让（居住国不仅对于收入来源国缴纳的税额给予税收抵免，而且对收入来源国为了鼓励外国资本进行投资而规定的税收豁免或取消的税额，也给予抵免）的情况下，企业享受不到这种海外低税率国家的投资优惠，因为无论在海外享受多低的税率，收益汇回时都要补缴到25%的税率，这与国家“一带一路”鼓励企业走向海外进行投资的政策目的就显得背道而驰。

　　其次，截至目前，中国同境外国家共签订了100个税收协定，2个税收安排，但其中只有25个有税收饶让的规定。如果我国与东道国之间没有签订税收饶让条款，则即使东道国提供税收优惠，我国企业汇回利润仍需补缴中国企业所得税。有些高税率的国家也会提供某些行业的优惠，但抵免法下我国企业仍然不能享受。我们仍然用中国居民企业在俄罗斯机构的例子，如果中国与俄罗斯签订了税收饶让条款，假设俄罗斯的企业所得税率也为25%，但是俄罗斯对该企业提供20%的优惠税率，即该分支机构在俄罗斯的实际税负率为20%，当该笔收益汇回中国时，由于中俄之间签订了税收饶让条款，中国即视同该企业在俄罗斯已按25%的税率缴纳了企业所得税，回国后就不必再补缴。但如果中俄之间没有税收饶让条款，该笔收入汇回国内时仍需补缴。我国现行的税收饶让不仅数量少，而且还有不少只是单方面的饶让，比如我国和日本的税收饶让就是单方面饶让，我国企业在日本所获得的税收优惠没有什么实际意义。

　　最后，我国目前抵免法的抵免限额规定是“分国不分项”，即我国税收机关在计算居民纳税人海外收益的抵免限额时，对居民纳税人来自每一个国家的收益分开计算，一国一限额。但这种方法在多国投资且各国税率水平不同的情况下，可能会出现“一国要结转，一国需补税”的情况。如我国居民企业在俄罗斯和巴基斯坦分别设置机构，俄罗斯企业所得税率为20%，巴基斯坦企业所得税率为35%，假设两国机构的年度收入都为1000万元。在我国“分国不分项”的规定下，俄罗斯分支机构在俄罗斯当地缴纳200万元的企业所得税，由于小于抵免限额，收益汇回后要在中国补缴50万元的税款；而巴基斯坦分支机构在当地缴纳350万元企业所得税，大于抵免限额的100万元，但收益汇回后只能结转巴基斯坦该国以后5个年度继续抵免。对于那些抵免额超过抵免限额的分支机构，其超额部分在当年得不到抵免，而对于那些抵免额不足抵免限额的分支机构，税务机关还要予以补征。这就形成了不同国家之间的不足限额和超限额部分不能互相对冲，企业也就相应地增加了税收负担。

　　出于以上因素考虑，笔者建议，要想从根本上消除国际重复征税，真正减轻“走出去”企业的税收负担，我国应该考虑对政策导向下的“走出去”企业给予一定的制度优惠。

　　文 蔡昌 谭岚岚