ST三盛重组疑云

　　这是一起违背种种商业常识的交易。

　　一个在国有企业工作一辈子的人，可以拿出数亿元收购进而增持一家上市公司的股份，意欲成为其实际控制人。

　　更有人愿意提供数亿元的无担保借款，帮助他实现“梦想”。

　　成为实际控制人后，他没有进入董事会，只担任上市公司的总经理，但他的下属，进入董事会并担任副董事长。而上一任实际控制人仍担任董事长。

　　在这之后，他更是只花了16 元钱，便正式确立了实际控制人地位。这是资本市场许久不见的一出“闹剧”。

　　ST三盛易主

　　控股近5年后，闽系房地产商林荣滨终将ST三盛（300282）的控制权脱手。此时的ST三盛，已连续亏损3年。

　　接盘的，是成立于2020年9月的深圳市太力科新能源科技有限公司（简称“太力科技”）。

　　2022 年9 月28 日，太力科技以8.21亿元对价，收购了林荣滨通过福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（简称“卓丰投资”）持有的ST三盛19.8%股份。按对应股数计算，每股收购价为11.08元，相对于ST三盛当天5.13元/股的收盘价，溢价1倍多。

　　完成收购后，太力科技成为ST三盛的第一大股东，卓丰投资持股比例下降至7.4%，ST三盛易主。

　　由于完成股权交割尚需时间，林荣滨便将19.8%股份对应的表决权等权利，委托给太力科技，直至完成股份过户。太力科技向林荣滨支付第一笔收购款6亿元。

　　初获控制权后，太力科技便立即主导了一系列调整与安排，以稳固其控制地位。

　　首先是快速改组ST三盛董事会、监事会。

　　2022年10月中旬，ST三盛的董事会和监事会均提前换届，董事会的规模也从9名调至5名。太力科技提名的3名董事人选、林荣滨提名的两名董事人选进入董事会。监事会方面，太力科技提名1名监事，并经选举担任监事会主席。ST三盛的经营层也随之改组，总经理、财务总监等关键岗位，均由太力科技派员出任。

　　此后，太力科技和林荣滨结成一致行动人关系，完全掌控ST三盛。

　　其次是10月底开启定增。ST三盛计划以4.3元/股的价格，向太力科技独家定增约1.12亿股，募资4.83亿元。完成后，太力科技在ST三盛的持股比例将提高至38.31%，控制权得到进一步巩固。

　　其三是10月底启动收购。ST三盛计划以5亿元对价，收购湖南大佳新材料科技有限公司（简称“湖南大佳”）持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（简称“天雄材料”）51%股权，并支付3亿元收购意向金。天雄材料是一家电解锰生产企业。ST三盛宣布由此跨界进入新能源赛道。

　　收购―改组―定增―重组，四个环节紧密相扣。

　　简单来说，太力科技计划以约13亿元的代价，获得ST三盛38.31%股份，其中约4.83亿元用于收购天雄材料，8.21亿元支付给林荣滨换得股权。收购天雄材料所缺的约0.2 亿元，将由ST三盛的自有资金补足。

　　就收购成本来看，太力科技前后两次收购的综合成本约为7元/股，已高于ST三盛目前6元/股左右的股价，可谓相当有“诚意”。

　　ST三盛将定增和重组分开操作，不采取发行股份购买资产的方式，主要应在于太力科技想提高审批的效率。

　　从这些信息可以看出，太力科技迫切地想要完成交易。

　　但事与愿违，ST三盛的情况发生了变化，导致这一收购方案极有可能夭折。

　　再掏16元收购

　　2022年11月3日，因涉嫌信息披露违法违规，林荣滨及ST三盛被证监会立案调查。这一情况对ST三盛的重组产生重大影响。

　　调查的原因可能是ST三盛所做的两起违规担保。

　　2020、2021 年，ST三盛的子公司以存单质押方式，为林荣滨指定的数家企业，分别提供了8亿元、10亿元的担保。这些担保事项，ST三盛未经董事会、股东会审批，也没有公告披露。

　　按常理来讲，当一家上市公司及其实际控制人被证监会立案调查后，上市公司发行证券、资产收购、资产重组等重大行为都会停止，静待调查结果。上市公司大股东的减持行为也将受到限制。

　　对ST三盛而言，其筹划的定增以及收购天雄材料的行为，也将被迫中止。如果收购行为长期不能重启，ST三盛已向湖南大佳支付的3 亿元天雄材料的收购意向金，将面临如何收回的问题。

　　对于林荣滨而言，其通过卓丰投资转让19.8%股份给太力科技的行为，也将在一定期限内中止。

　　也就是说，因林荣滨及ST三盛被证监会立案调查，太力科技与其的交易将陷入僵局。

　　但太力科技不仅没有停止交易，反而有了新的动作。先是在2022年11月1日，林荣滨被立案调查前夕，将第二笔2.21亿元收购款全部支付到位。接着在2022 年11 月23 日，太力科技通过其全资子公司湖南省太力科商贸有限公司（简称“太力商贸”）收购了盛世达投资持有卓丰投资的0.75%份额，对价8元。

　　盛世达投资是林荣滨控制的企业，担任卓丰投资的GP。

　　与此同时，太力科技通过另一家全资子公司⸺深圳太力科矿业有限公司（简称“太力矿业”），收购了三盛资本持有的卓丰投资72.04%的LP份额，对价也是8元。三盛资本也是林荣滨控制的企业。

　　从时间点来看，太力商贸和太力矿业均在ST三盛和林荣滨被立案调查后成立，显然是为收购卓丰投资两位出资人的份额而设立。

　　收购完成后，太力科技通过这两家全资子公司持有了卓丰投资72.79%份额，林荣滨通过三盛资本持有剩余的27.21%份额。

　　卓丰投资此时仍持有ST三盛27.2% 的股份。按双方在卓丰投资的投资比例计算，太力科技间接持有ST三盛19.8% 股份。同样是ST三盛19.8% 的股权，区别只是太力科技将此前的直接持有变成了间接持有。

　　太力科技花16元收购卓丰投资，其出发点在于解决卓丰投资在一定时期内不能转让ST三盛股份的问题，即先以所谓的“名义对价”取得卓丰投资的控制权，确保最终能够完成股份的交割，从而正式取得ST三盛实际控制人的地位。

　　与此同时，ST三盛也完成了天雄材料2亿元收购尾款的支付。

　　但这些操作，让整个交易变得复杂起来。

　　其一，收购方案究竟会不会有变数。根据此前证监会立案调查的案例，卓丰投资要重启转让，预计需要较长的时间。太力科技在此期间，会不会改变主意，将直接收购变为间接收购？如果是，对林荣滨而言，这属不属于变相减持？

　　其二，增加了交易难度。这主要体现在两方面。

　　一是放大了交易的风险。截至2022 年9 月底，卓丰投资账面资产17.91 亿元，负债18.39 亿元，净资产-0.48亿元，资不抵债。

　　尽管林荣滨承诺会赔偿太力科技因债务纠纷等事项产生的损失，但其承诺究竟能不能及时履行到位，仍是未知之数。

　　二是权益分割复杂。卓丰投资除了持有ST三盛的股权外，还与林荣滨的其他关联方合计持有了另一家上市公司乾照光电（300102）9.002%股份（图1）。

　　由于太力科技主要着眼于ST三盛19.8%的股份，对卓丰投资持有的剩余7.4%股份和乾照光电9.002%股份，太力科技与林荣滨约定，由后者独享这两笔股份的一切权益。

　　这些约定概括起来就是，太力科技控制了卓丰投资，但没有控制卓丰投资旗下一些资产，没有承担卓丰投资的责任。

　　那么，为什么卓丰投资不采取分立或减资的方式，将这部分资产和责任分割出去呢？事实果真如其所说，仅是为了确保卓丰投资能最终完成股份的交割？

　　种种问题，都让外界对太力科技和林荣滨的行为充满猜测，尤其是被证监会立案调查后，双方继续推动交易，甚至深度捆绑，其动机和目的究竟是什么？

　　疑云丛生的交易

　　除了上述疑云外，这起交易中还出现了令人不解的情况，主要有以下四方面。

　　一是太力科技新股东出资的资金来源问题。

　　太力科技成立于2020年9月，由三问文化、深圳民财两家公司出资成立，合计出资10万元。

　　2022 年9 月，戴德斌、刘凤民收购了太力科技100%股权，并将其注册资本扩大到2亿元，戴德斌出资1.3亿元，刘凤民出资0.7亿元。二人分别担任太力科技的执行董事和监事。

　　但戴、刘二人的工作经历，似乎并不支撑其出资能力。

　　戴德斌出生于1957 年，1982 年大学毕业分配到黑龙江地矿局后，一直在国有企业从事地质勘探方面的工作，直至2017年退休。刘凤民出生于1965年，2016年前在青海地勘队、西宁勘察院等国有企业工作，之后才“换挡”至民营企业。

　　那么，戴、刘二人的2亿元出资，是出自自己的钱包吗？

　　二是太力科技收购资金来源问题。

　　即便戴、刘二人能筹集到2亿元自有资金，但太力科技收购ST三盛的资金，还存在6.21 亿元缺口。太力科技自成立以来，一直未运营，这6.21亿元资金又从何而来？

　　根据ST三盛披露的信息，6.21亿元资金缺口将从三方面解决：太力科技再筹0.04亿元自有资金、北京中瑞弘远商贸有限公司（简称“中瑞弘远”）提供3.96亿元借款，以及其他金融机构和投资公司提供借款2.21亿元。其中，中瑞弘远提供的3.96亿元借款，条件十分优厚。

　　这笔借款是信用借款，中瑞弘远没有要求太力科技提供任何形式的担保或保证，并且承诺若不能按期还款，可以展期，以确保太力科技不至于减持股份来偿还债务，进而影响上市公司控制权的情形。

　　这些信息揭示了三方面的情况。

　　其一，太力科技的8.21亿元收购资金，明确借款性质的有6.17 亿元，占比75.2%，杠杆比例比较高。

　　其二，太力科技的资金支付进度与其募资情况紧密挂钩。比如，其第二笔2.21 亿元收购款与其他金融机构和投资公司提供的借款金额一致。

　　其三，中瑞弘远与太力科技关系非同一般。太力科技没有任何经营业务，中瑞弘远为何敢于提供“纯粹”的信用借款？是不是在二者背后，还有一只隐藏的手在调控、布局这一切？

　　中瑞弘远成立于2022年7月，与太力科技类似，也没有开展经营，账上的唯一资产是对太力科技的借款。

　　中瑞弘远的股东是两名自然人：持股60%的付强，持股40%的于振涛。付强只投资了中瑞弘远一家企业，但于振涛还投资了湖南长稳企业管理、湖南致如科技等4家企业。

　　三是有违常理的人事安排。除戴德斌、刘凤民、于振涛等人外，这个交易中，唐自然也是一个值得关注的对象。

　　唐自然出生于1965 年，主要经历是在建设银行湖南省分行系统工作，目前担任太力科技总经理，与戴德斌搭班子。

　　太力科技控制ST三盛后，即对后者的董事会进行了改组和改选。按常理来讲，担任太力科技执行董事的戴德斌应该进入董事会，并担任董事长。

　　但实际情况是，戴德斌没有进入董事会，仅担任ST三盛总经理。作为戴德斌帮手的唐自然，虽进入董事会，但只担任副董事长。ST三盛董事长仍是林荣滨。

　　根据公开信息，ST三盛的收购标的天雄材料，与建设银行合作关系密切。

　　2020年6月，湖南大佳将其持有的天雄新材的100%股权，质押给建设银行湖南省分行，为其借款提供担保。同期，天雄材料将其6 条生产线中的5 条，质押给建设银行湖南省分行，为湖南大佳的融资提供担保。二者合计为建设银行的2.6 亿元贷款提供了担保（最后1 条生产线已抵押给麻栗坡县工业园区投资开发有限责任公司）。

　　曾在建行工作的唐自然，是否在贷款交易中发挥了作用呢？

　　四是天雄材料估值问题。天雄材料是电解锰生产企业，但它的生产脱胎并高度依赖于云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（简称“文山天雄锰业”）。

　　天雄材料拥有6 条电解锰生产线，产能8万吨/年，项目总投资9.5亿元。但这个项目的原建设主体是文山天雄锰业，天雄材料在2022 年11 月才完成项目建设主体变更。

　　除6条生产线外，企业生产所需的土地、房屋，以及尾矿库等，天雄材料均向文山天雄锰业租赁。换言之，天雄材料可能承接了文山天雄锰业的矿业权和生产线，其他资产采用租赁。但这个项目存在诸多问题。

　　根据政府部门的项目备案信息，该项目在2010 年9 月开工，计划于2019年底建成，建设期9年3个月。这意味着，该项目在建设过程中拖期严重。截至2022年12月中旬，该项目仅投产3条生产线，产能4万吨/年。项目超期带来的问题是，项目建设成本提高、竞争力下降。项目所在地的麻栗坡县人民政府在2019 年6月成立了“麻栗坡年产8万吨电解锰项目解困协调工作领导小组”，意图推动项目建设，帮助项目脱困。

　　安全环保风险，是这个项目的另一致命问题。

　　2021年中央第八生态环境保护督察组向麻栗坡县转发了一份信访举报信，直指天雄锰业多个安全环保违规问题。经过当地政府的调查确认，天雄锰业在依法依规生产、厂区雨污分流、尾矿库渗漏等方面存在问题，需要整改。

　　除此之外，文山天雄锰业还涉及多起债权债务纠纷，其股权、名下资产等被冻结或执行。比如文山天雄锰业对华融信托有3.1亿元的逾期借款，已将其土地、房屋建筑物，以及在建工程等资产抵押给华融信托。

　　作为“母体”的文山天雄锰业尚且如此，天雄材料又会怎样？天雄材料承接文山天雄锰业的核心资产，会不会涉及逃废债务？文山天雄锰业的债务纠纷，会不会以“火烧连营”之势，蔓延到天雄材料？ 6条生产线等主要资产已被抵押的天雄材料，能承受住这样的债务压力吗？

　　这些问题的存在，直接导致天雄材料的经营状况不佳。

　　2022年1-8月，天雄材料实现营业收入1.9亿元，亏损0.35亿元。根据ST三盛的测算，收购天雄材料后，其每股收益将从-0.43元/股下跌至-0.51元/股。

　　这样的天雄材料值9.8亿元吗？纵观整个交易，疑云丛生。收购人的自有资金来源成谜，主要借款人来路不明，收购标的盈利能力差、稳定性和持续性存疑且与“母体”公司关系纠缠不清，以及蹊跷的人事安排等。这些并购交易中的重要角色和安排，为何能够堂而皇之地进行？

　　幕后推手

　　曾赳雄，或许是这起交易的“关键先生”。

　　曾赳雄是锰行业的一员老将，湖南涟源人。在投身锰行业之前，曾赳雄从事过石油、进出口等行业的工作。1999 年，曾赳雄创建湖南天雄实业，2002年建成年产2万吨的重庆天雄锰业，此后，陆陆续续在重庆秀山、文山麻栗坡等地“开疆拓土”，上马电解锰项目。

　　曾赳雄主要的投资平台是深圳市天雄源投资控股有限公司（简称“深圳天雄源投资”），并通过湖南天雄实业投资了重庆天雄锰业、秀山天雄锰业、富宁天雄水电等公司。2018年前后，曾赳雄陆续不再担任所投资主要公司的法定代表人，并将其在深圳天雄源投资的股份，转让给女儿曾斯陶（图2）。

　　曾赳雄从这些公司“隐退”的主要目的或在于，规避这些公司的债务纠纷对自己产生影响。

　　笔者初步梳理了近几年曾赳雄及其关联方的债权债务涉诉纠纷，发现自2017年开始，曾赳雄便陷入债务危机。为了筹集资金，曾赳雄几乎试遍了所有方法，不仅向金融机构借贷，还向个人借贷，一度还碰过“套路贷”（借款500万元，年息36%等），差点落入圈套（表1）。

　　这些债务纠纷中，2021 年黎广鑫与曾赳雄父女、深圳大佳（天雄材料间接股东）的诉讼，折射出曾赳雄与天雄材料之间，存在着千丝万缕的联系。

　　2018 年，曾赳雄向黎广鑫借款1300万元，后者向深圳大佳转账支付1200万元。2021年，双方因偿债金额问题产生纠纷，黎广鑫对曾赳雄提起诉讼。

　　在法院审理中，黎广鑫确认，曾赳雄是深圳大佳的实际控制人，深圳大佳也认同黎广鑫的说法。但曾赳雄未曾出现在天雄材料的各级股东名单中，也没有在相关单位任职。

　　那么，天雄材料的实际控制人究竟是不是曾赳雄？

　　如果曾赳雄是天雄材料的实际控制人，那么前述的一切交易就能合理解释：为了将资产尽快注入上市公司，戴德斌、唐自然、刘凤民、于振涛等都在曾赳雄的牵引下登场，以名义上的“三方交易”，行“天雄材料”借壳上市之实。曾赳雄可能先花了8.21个亿收购林荣滨所持的股份，转手通过出售天雄材料收回5亿元。

　　曾赳雄所求的，或就是尽快将天雄材料注入上市公司，以获得一个融资平台。

　　尽管曾赳雄、林荣滨“顽强”地完成了太力科技收购卓丰投资、ST三盛收购天雄材料两项交易，但以上市公司被立案调查的现状，曾赳雄能如愿完全掌控ST三盛吗？

　　交易为什么能进行？

　　因为被立案调查，曾赳雄完全掌控ST三盛的交易极有可能被延后甚至中止。这对曾赳雄而言，或许有些遗憾。

　　但ST三盛违规在先，曾赳雄应对其违规后果有所预判。但为何曾赳雄还是“盯上了”ST三盛呢？

　　答案或许在于ST三盛较为充沛的现金流。

　　林荣滨入主后，ST三盛经营状况可用“三低”来概括：低负债，截至2022 年9 月底，负债3.7 亿元；低资产负债率，同期为20.11% ；稳定低亏损，2019年至2022年9月底，除2019年盈利0.3 亿元之外，其他时间均处于亏损状态，每年经营性亏损额在1.5亿元左右（2020 年亏损7.14 亿元，主要是当年计提了6.24亿元商誉减值）。

　　得益于2017年ST三盛资产重组时募集的5.17亿元现金，以及其所从事教育培训的行业特点，ST三盛的现金流一直比较充沛（这或许是林荣滨违规担保的诱因）。截至2022 年9 月底，ST三盛账面货币资金13.47亿元，其中处于质押状态的约6.14亿元，其他现金7.33亿元（表2）。

　　这样的财务状况，ST三盛不仅可以直接花5亿元收购天雄材料，而且曾赳雄入主后，还有数亿元的资金可以“运用”。

　　小插曲

　　太力科技入主ST三盛，不乏反对者。ST三盛的前第二大股东王文清，就是其中之一。

　　王文清持有ST三盛1257.58 万股，占比3.36%。此前，王文清向ST三盛的董事会派出了1名董事，担任副董事长；向监事会派出1名监事，担任监事会主席。

　　太力科技与林荣滨完成交易后，立即对ST三盛的董事会进行改组，提前改选。

　　或许在利益安排上没有达成一致，ST三盛的董事会和监事会审理相关议案时，王文清派出的董事和监事均投了反对票。在后续的股东会上，王文清本人对相关议案也投了反对票。

　　但由于持股比例过低，王文清的抵抗显得微弱，没能阻拦太力科技和林荣滨的计划，之前派出的董事、监事也被清理出局，成为太力科技入主ST三盛过程中的一朵小浪花。

　　现在的问题是，太力科技入主ST三盛的计划，会不会成为当前严监管环境下的一个小插曲呢？