牛股华芳纺织诉讼劫

　　曾经的锂电池大牛股，如今官司缠身。在诉讼的拉锯战中，被对手指控伪造证据，行贿法官。

　　10月23日，华芳纺织股份有限公司（下称“华芳纺织”，600273.SH）与张家港华天新材料有限公司（下称“华天公司”）在江苏省高级人民法院（下称“江苏高院”）进行了法院询问质证。而至此时，这场涉及1200万元债务的诉讼已历时两年。

　　2011年10月12日，华芳纺织在张家港市法院以“拒绝归还所剩借款本息并要求退还400万元保证金及解除股权质押协议”为由，起诉华天公司及其董事长肖兆亚。本案初审、二审判决华芳纺织胜诉之后，华天公司却并不服从判决，并已申请至江苏高院再审。

　　10月28日，华天公司董事长肖兆亚接受《证券市场周刊》记者采访时透露，1200万元的诉讼实为华天公司与华芳纺织纠纷的冰山一角，自己已经另行起诉华芳纺织，请求解除股权转让协议和返还股权受让款和赔偿损失，标的4834万元。目前，苏州市中院已经立案。

　　华芳纺织在同肖兆亚的官司拉锯战中，肖兆亚指控华芳纺织伪造关键证据，并在诉讼过程中行贿法官。曾经因为注入锂电池业务，华芳纺织成为大牛股，现如今，亏损中的华芳纺织正进行新一轮的重组。关键时期，华芳纺织高管对肖兆亚的指控不愿多说，只让记者以法院判决为准。

　　股权恩怨

　　华天公司由华芳纺织股份有限公司和肖兆亚两个股东于2010年7月8日在张家港保税区工商局注册成立，注册资本5000万元，其中华芳纺织出资3500万元，实际出资1633万元，占注册资本的70%；肖兆亚出资1500万元，实际出资700万元，占注册资本的30%。

　　据华芳纺织公告，华芳纺织与肖兆亚于2011年8月16日签订股权转让协议，华芳纺织将其持有华天公司70%股份转让给肖兆亚，转让价格为814万元。公告显示，华天公司尚欠华芳纺织17250468.04元借款（本息合计额）未归还，而受让方承诺“自本协议签订起60日内遵照当初‘借款合同’约定内容归还该借款”。同时，肖兆亚将其持有华天公司全部股权质押给华芳纺织，作为对该项借款的担保。

　　然而，肖兆亚却有不同的说法。肖兆亚称，其与华芳纺织签订股权转让协议的时间为2011年8月2日；2011年8月11日，华芳纺织才提出其借华天公司1700多万的借款未还，并要求华天公司以公司股权进行质押担保，在此情况下，肖兆亚与华芳纺织签订股权质押担保。

　　据肖兆亚的说法，华天公司2010年亏损819万元，截至2011年7月31日，华天公司净资产914万元。2011年8月16日，肖兆亚与华芳纺织签订股权转让补充协议，华芳纺织将2011年8月2日签订的华天公司股权转让协议日期变更为2011年8月16日。记者查阅了华芳纺织公告，并未找到关于8月2日签订股权转让协议的记录。就此问题，记者致电华芳纺织董事会秘书赵江波，但其电话一直占线无法接通。

　　其实，在本次股权转让之前，肖兆亚与华芳纺织的股权纷争已然发生。

　　2011年5月31日，华芳纺织公告称，华天公司成立后，肖兆亚任该公司总经理，由于其与华芳纺织派驻副总经理施卫新“在工作上的分歧与争执严重影响了华天公司正常的生产经营”，2010年11月15日，公司通过董事会无记名投票的形式，重新选举施卫新为华天公司总经理。

　　与此同时，肖兆亚提出退出要求，华芳纺织同意收购肖兆亚持有的华天公司30%的股份，然而由于收购价格上的分歧，该项交易并未继续进行，此时距离华天公司成立仅仅过去4个月。而一年之后，针对华天公司的股权转让却顺利进行了，只是华芳纺织从当初的受让方变成了出让方。

　　肖兆亚告诉本刊记者，2010年10月初，华芳纺织要求肖兆亚将其所持华天公司股权转让给华芳纺织，因肖兆亚不同意，双方产生纠纷，肖兆亚因此失去了总经理一职。2011年2月初，肖兆亚在苏州市中院起诉华芳纺织，并请求法院同意肖兆亚将所持股权转让给“两个日本人”。2011年7月27日，苏州市中院宣判肖兆亚向华芳纺织以外的第三人转让华天公司股份合法有效。

　　肖兆亚称，当天下午，华芳纺织法人代表戴云达致电肖兆亚称，华芳纺织不愿与外资合作，此时华天公司共亏损1170万元，华芳纺织愿承担其中819万元的亏损，并将华天公司70%的股权以814万元的价格转让给肖兆亚，而华天公司则需要从法院撤诉，并先交纳400万元的保证金。肖兆亚同意该方案，双方于8月2日签订股权转让协议。

　　财务疑云

　　谈及本次股权转让，肖兆亚频频叫屈。2011年9月3日，华芳纺织将华天公司的财务专用章及部分财务资料移交与肖兆亚。肖兆亚称，其在接收华天公司后，发现在华芳纺织管理华天公司期间，存在财务违法、做假账等一系列问题，在发现问题后，肖兆亚连续发函给华芳纺织。

　　肖兆亚向记者介绍，华天公司库存账面显示，公司存货1400余万元，而在接收华天公司后，却发现公司剩余库存量为200万元。肖兆亚认为，华芳纺织在掌管华天公司账务时，存在偷税漏税的行为，并因此虚增库存，在肖兆亚接收华天公司后，公司“赶紧补缴了税款”。

　　除此之外，肖兆亚称，其在拿到公司财务资料以后，发现之前上海上会会计师事务所出具的《审计报告》为假，该报告中称华天公司累计亏损1400万元，而肖兆亚认为这个数字与华天公司实际账目不符。肖兆亚向记者表示，2011年上半年，华天公司实有盈利，累计亏损不可能达到1400万元。

　　记者向华天公司前总经理施卫新求证此事，施卫新称，“电话里说不清楚，一切以法律判决为准。”记者查阅了华芳纺织2010年年度报告以及2011年年度报告，公告显示华天公司2010年亏损819万元，2011年年初截至2011年8月16日签订转让协议，华天公司亏损598万元，该数字与上会会计师事务所出具审计报告一致。

　　面对华芳纺织公告的数据，肖兆亚不以为然。肖兆亚在接受记者采访时称，2011年7月27日，华芳纺织与肖兆亚商榷股权转让事宜时，称华天截至7月份共亏损1170万元，按照投资比例华芳纺织承担819万元的亏损，因而确定转让价格为814万元。

　　肖兆亚认为，在华芳纺织实际管理华天公司时，华天公司财务管理有诸多违规违法之处，而华芳纺织应当为此负责。肖兆亚告诉记者，华天公司成立以来，管理公司财务的均为华芳纺织的班子，其称华天公司原财务负责人为陈惠娟，而陈惠娟也是华芳纺织的财务负责人。

　　漫长的诉讼

　　2011年10月12日，华芳纺织在张家港市法院起诉肖兆亚，其向法院提交的证据为2010年10月12日1200万元《借款协议》复印件和2011年3月12日的800万元《借款协议》复印件。肖兆亚坚称，华芳纺织出具的上述两份协议均为伪造。

　　华芳纺织起诉状中称：“2010年10月12日和2011年3月12日，华芳纺织与华天公司签订两份《借款协议》，截至至2011年7月31日，华天公司实际向原告借款本息金额17250468.04元。”2010年10月12日的借款协议中称，“借款利率按银行一年期基准利率加4.19%结算（现行农行银行基准利率为5.81%，则借款利率为10%）”，然而2010年10月12日执行的一年期基准利率为5.31%，与起诉书中表述不符。

　　令人诡异的是，在一审过程中，华芳纺织称无法提供前述两份借款协议原件，并另外拿出2011年1月12日的1200万元的两份借款协议和2011年3月31日的800元借款协议作为诉讼证据。肖兆亚将2011年3月12日的借款协议同3月31日的进行对比，发现文字内容、格式等均一模一样，不同的是3月12日的落款日期为手写，3月31日的为打印版。肖兆亚质疑3月12日、31日的借款协议都为华芳纺织伪造。

　　在一审、二审败诉后，华天公司则拿出了一组公司内部的报销凭证单作为证据，称华芳纺织涉嫌在一审、二审及此前其他相关案件中行贿法官。据肖兆亚向记者提供的材料显示，2011年3月初，肖兆亚在苏州市中级人民法院起诉华芳纺织，同期，华芳纺织在张家港市人民法院起诉肖兆亚。两起案件，前者主审法官为李晓琼，后者主审法官为刘明刚。而2011年10月12日，华芳纺织起诉肖兆亚和华天公司，一审则是由刘明刚担任主审法官，二审主审法官为李晓琼，华天公司申请两位法官回避，但并未得到批准。

　　在华芳纺织与华天公司的诸多纠纷背后，华芳纺织的股价犹如过山车。2010年，华芳纺织借锂电池业务推高股价，其股价曾高达18.79元/股。而截至2013年6月30日，华芳纺织总资产12.75亿元，总负债6.91亿元，上半年亏损至1487万元。近日，华芳纺织正在紧张筹备资产重组工作，拟注入嘉化能源100%股权。

　　头疼的不止是华芳纺织。

　　肖兆亚告诉记者，在一审反诉受阻后，自己另外提出一审诉讼，要求解除股权转让协议，并返还1214万元的受让款，同时赔偿其损失。据了解，肖兆亚已将本案诉讼标的增加到4834万元，本案已由张家港市人民法院移至苏州市中级人民法院立案。关于本案的进展，施卫新称，华芳纺织目前并未收到法律文书，而肖兆亚方面则称，早在9月份已经收到法院关于本案诉讼费用等的相关通知。

　　运河狂人的285倍投资神话

　　一个掏出数百亿元在尼加拉瓜修运河的神秘商人，一手导演了2013年最大借壳案，创下了285倍投资神话。

　　本刊实习记者？李欣燕／文

　　12个涨停板，285倍的投资回报。没错，A股的新纪录是由一个叫王靖的商人创下的，目前他正在尼加拉瓜修运河。

　　截至10月21日，中创信测科技股份有限公司（下称“中创信测”）连续拉出12个涨停板。中创信测涨停背后，是信威通信技术股份有限公司(下称“信威通信”)导演的2013年“最大借壳案”。一直低调神秘的信威通信董事长王靖率领20家PE创下新的投资回报神话。

　　创纪录借壳

　　8月20日起，由于重大事项未公告，中创信测开始停牌。9月3日，中创信测刊登重大资产重组停牌公告，继续停牌。直至27日，公司刊登了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及复牌提示性公告，并于当日复牌。借壳者正是多次上市未果的信威通信。

　　从2007年开始，信威通信就在寻求上市。2007年IPO审核未通过，上市未果；2013年6月更传出将在创业板上市的消息。而此次借壳中创信测，信威通信终于在A股上市，可谓圆了多年上市梦。IPO停摆的这段时间里，信威通信借壳案却因募集资金规模之大而格外引人注目。

　　复牌重组之前，中创信测总股本为1.38亿股，以停牌前收盘价计算，其市值仅为11.75亿元。而特定发行对象，持有信威通信96.53%股份的股东，资产估值则高达268.8亿元。同时，上市公司以每股7.74元的价格定增51679.59万股，预期募集40亿元。如此一来，中创信测的重组案总值高达308亿元。

　　中创信测的重组成为近年A股体量最大、融资最多的重组案例，创下重组交易的新纪录。重组复牌后到截至21日的最高价26.53元/股，中创信测累计涨幅达171%，其间连续12个涨停，为此次交易的多方都带来巨额回报。

　　285倍投资神话

　　IPO暂停期间，借壳一直是PE最佳的退出通道。中创信测的重组开启了一场PE狂欢的盛宴。

　　根据中创信测披露的信息看，有20家PE持有信威通信的股份。其中包括朱敏控制的正赛联创投、乐赛新能源、赛伯乐创投、赛伯乐公司、卓创众银，王舒平旗下的大正元致信、大正元致远、大正元致勤，以及宁波厚泽、恒信富通、火石创投等。

　　鲁信创投更是慧眼识珠，在信威通信借壳中创信测期间，鲁信创投才在2013年9月以10元/股的价格买入300万股。以10月21日的最高收盘价26.53元测算，鲁信创投最高获得9889.34万元收益，平均每日进账136.17万元，投资回报约三倍。

　　众多PE机构为何如此笃定纷纷将赌注下在信威身上？翻看信威的融资历史我们发现，20家机构投资者的进入全部集中在2011年到2013年这两年间；迅速的进入与迅速的退出，让收益来得太突然。

　　公开资料显示，成立于1995年11月的信威通信原为大唐集团旗下的国有控股企业，先后创造了SCDMA、TD-SCDMA和Mc？WiLL三大国家和国际无线通信技术标准，以及基于SCDMA研发的“大灵通”系统。然而让信威通信一度风光的“大灵通”系统的过时，也让信威跌入谷底。

　　2006年至2009年，信威通信连续亏损。终于在2010年，王靖重组了信威通信。王靖接手信威通信的当年，公司亏损3948.37万元，到2011年净利润5.5亿元，再到2012年前8个月净利润6.5亿元。

　　信威通信在王靖手上可谓化腐朽为神奇，业绩翻天覆地的变化引来了颇多质疑，尤其是2013年上半年高达348.83％的应收账款增幅令市场担忧，信威通信能否如期从柬埔寨为首的穷国市场收回货款有相当大的不确定性，尽管信威通信为买方客户提供了融资担保，市场依然质疑声不断。

　　信威通信对巨额的应收账款并不担心，自信实现逆转有三大利器。

　　一是技术的再次崛起，靠技术发家的信威致力于新技术的研究，重新领跑通信行业；二是海外市场的拓展，掌握先进技术的信威跟随国家援建项目，援助亚非拉国家建设无线通信网络；三是重视市场，运用金融杠杆、成功借壳上市，无不体现了这一点。

　　信威通信的成功借壳，令王靖的财富再次翻番。当初，王靖以1.09元/股的低成本认购8800万股信威通信增发股份，到重组上市后一路大涨的中创信测，王靖在三年中获得了285倍的投资回报。值得注意的是，在中创信测股价达到最高的21日，出现了35%以上的高换手率，接下来几天换手率都在20%左右，股价因此连续下跌。

　　运河狂人

　　这起“最大借壳案”的背后操盘手王靖，早在2013年6月，就因修建尼加拉瓜大运河冲击过我们的视线。

　　2013年6月13日，尼加拉瓜共和国国民议会正式批准该国政府与信威通信董事长兼总裁王靖创立的香港尼加拉瓜运河开发投资有限公司（下称“香尼集团”）签订开展尼加拉瓜运河发展项目的排他性商业协议。该项协议赋予香尼集团独家规划、设计、建设及100年的运营并管理尼加拉瓜运河和其他潜在项目（包括港口、自由贸易区、国际机场和其他基础设施开发项目）的权利。这一项目初步估计将耗资400亿元。

　　据了解，年仅41岁的王靖已经有超过20年打造成功企业的经验，所控制并亲自出任董事长的企业超过20家，在全球35个国家开展业务，其所创办或投资的企业业务涉及大型基础设施、矿业、航空航天、信息通信等领域。王靖在东南亚两个国家做矿业投资，目前拥有金矿、钾盐矿、宝石矿，其中金矿估值就在50亿美元。

　　纵观王靖涉及的领域，包括信威通信在内，很多都是国民经济命脉行业。就信威通信而言，许多项目都是跟随国家援建走向海外市场。2010年，信威通信还获得了武器装备承制资格、国家二级保密证书、武器装备科研生产许可证、通过了国军标质量管理体系认证现场审查，具备向特种行业销售产品的资质；国家领导人更是频繁视察信威。

　　这次大运河的修建更是牵涉到政治经济等多方面因素的重大举措。在6月14日王靖与尼加拉瓜总统丹尼尔·奥尔特加共同出席的新闻发布会上，王靖强调，修建运河“跟政府没有关系”，“跟信威没有关系”，“中国政府不参与、不指导，没有人说我们应该要跟这家公司合作或这样做。我们至今花掉的数百万元，都由我本人出资”，“是纯粹的商业项目”。

　　不管尼加拉瓜运河的修建是否与中国政府有关，王靖的身世背景、与中国政府的关系都一度引人猜测。王靖在新闻发布会上接受媒体采访时却表示，他“只是个普通的中国公民”，“背景极其平凡，1972年生于北京、长于北京，不是官二代、富二代，目前与母亲、弟弟、女儿一起生活。”

　　王靖在北京信威集团的办公室墙壁上挂满了中国高级领导人的画像。据了解，他的会议室挂着毛泽东的画像，办公室里也摆放着数十架中国解放军坦克、飞机、火箭发射器和卫星的模型。

　　本刊实习记者 周子崴／文

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