神州数码并购重组接连未果 “不抛弃不放弃”为哪般

　　神州数码表示，公司的并购战略是以投资换时间，因为新业务的培育和发展需要很长时间。但在重组监管趋严的背景下，下次并购或许需要在给出利润承诺时更为谨慎

　　重组梦再次破碎，神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”，000034.SZ）却仍旧不会放弃云教育，为何如此执着？

　　日前，证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第45次会议审核结果显示，神州数码发行股份购买资产未获通过。

　　值得注意的是，这已经是神州数码这三年以来第三次重组以失败告终。为何神州数码的重组接连失败？失败后仍然“不抛弃不放弃”又是什么原因？这背后存在哪些隐忧？

　　带着一系列问题，《投资者报》记者采访到神州数码相关人士，得到较为详细的答复。

　　重组梦上市梦皆破碎

　　神州数码此前发布公告称，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获证监会审核通过。这也意味着，神州数码试图通过此次重组收购广东启行教育科技有限公司（以下简称“启行教育”）79.45%股权一事落空。

　　启行教育是怎样的一家公司？据了解，该公司成立于2013年，主营业务有关留学咨询、考试培训等，目前拥有“启德留学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和“学树堂”五个子品牌，其中核心业务“启德留学”是目前国内留学咨询行业规模最大的品牌之一。

　　启行教育的质地看起来似乎不错，为何此次神州数码历时近一年的重组会失败？

　　证监会并购重组审核委员会所披露的审核意见显示，标的资产（启行教育）的持续盈利能力和合规性披露不够充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关规定。

　　具体来看，关于此次收购，启行教育承诺2017~2019年净利润合计为9亿元。可实际情况却是，根据启行教育所公布的财报数据显示，2016年、2017年净利润分别为1.44亿元和1.8亿元，未来两年要达成上述承诺有不小的差距。

　　值得注意的是，这次重组失败不仅使得神州数码的重组梦破碎，也使得启行教育的上市梦随之破碎。

　　启行教育的上市梦最早始于2015年，彼时被曝出有意筹划在港交所IPO，但最后因私募股权基金的退出而告终；紧接着，在2016年6月启行教育转战A股市场，找到主营陶瓷的供应商四通股份，可四通股份最终以“受到国内证券市场环境、政策等客观因素的影响，资产重组的进度缓慢，推进条件欠成熟”为由，向证监会撤回了重组申报材料。继四通股份后，启行教育此次又找到了神州数码，欲以资产注入神州数码的形式“曲线上市”，但这次其上市梦依然以失败告终。

　　三次重组失败的背后

　　自神州数码于9月27日复牌以来，连续3个交易日下跌，跌幅达7.71%。谈及股价下跌，神州数码相关人士向记者解释称：“下跌主要缘于大盘整体大幅下挫导致。”

　　然而，不得不谈的是神州数码三年来重组接二连三地失败，这背后到底有着怎样的原因？

　　神州数码相关人士表示，第一次重组（2016年4月14日）失败的主要原因有两方面：一是维盛网域及其控股股东与上市公司在核心交易条款上存在分歧，短期内难以达成一致意见；二是2016年3月2日，国防科工局发布了《涉农企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，文件规定，涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查，未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。由于维盛网域属于军工类企业，需要履行上述程序。公司根据目前工作进展状况，认为很难在承诺的复牌时间（2016年6月24日）前履行完上述审批程序。

　　针对第二次重组（2017年7月18日）失败的原因，上述神州数码相关人士对记者说：“公司终止重组的标的资产为从事互联网营销平台业务公司的全部股权，主要原因是经多次沟通与磋商，交易各方未能在核心交易条款上达成一致意见。经交易各方协商一致决定终止交易。”

　　尽管接二连三地重组失败，可神州数码的热情并未消减，反而越发执着。这又是出于什么考虑？

　　“公司的并购战略是以投资换时间，一般业务的培育和发展需要7-8年的时间才能成型，投资可以缩短这个时间。公司去年完成的云角并购，就是典型的以投资换时间。”神州数码上述人士表示。

　　从神州数码的业绩表现来看，似乎并未受其重组失败的影响而受挫。根据公司2016年至2018年上半年的财报数据，神州数码的营业收入分别为405亿元、622亿元和330亿元，同比增长8748%、54%和27%；净利润分别为4亿元、7亿元和2.7亿元，同比增长1790%、79%和31%。

　　针对今年上半年业绩的增长，神州数码相关人士表示，主要有与华为等厂商的战略合作；近70%的产品线跑赢大势；云服务业务实现爆发式增长，2018年上半年，神州数码云计算收入同比增长233.27%，其中，云管理服务（MSP）和云上数字化解决方案（ISV）等高价值和高技术含量的业务发展势头强劲等方面的原因。

　　尽管如此，可长期股价走势是公司经营的“晴雨表”，也是衡量公司管理能力的试金石。这三次重组失败后，神州数码在A股市场的股价表现都不尽如人意。

　　据了解，尽管此次收购启行教育并不成功，但神州数码未来或将针对云转型需要提出新的收购计划。

　　神州数码相关人士表示，公司希望通过将自身原有云服务与其他行业相融合的方式，帮助其他传统行业实现“云+”的产业升级。

　　“公司致力于为企业客户提供全生命周期的专业云服务和数字化解决方案，全面助力企业数字化转型。在服务各行各业数字化转型的过程中，云业务与很多行业互为生态，特别是教育，对教育行业进行深耕是一个必然趋势。神州数码在教育行业有一定的投入和成功经验。伴随着消费升级，IT会成为教育非常重要的一部分，教育会成为云最重要的战场之一。”神州数码相关人士说道。

　　《投资者报》记者 向劲静