海星股份携89名控股股东冲刺IPO 股权分散会否成“拦路虎”

　　分散式股权结构下，因为有监督成本，很多股东“搭便车”，缺少对经营者的监督，导致经营者利用自身优势做出不利决策。这也是海星股份冲击IPO时面对的最大质疑

　　近日，南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”）发布了最新版的招股说明书，拟在上交所首次公开发行不超过5200万股新股，募集约4.7亿元用于“高性能低压化成箔扩产技改项目”等四个建设项目。

　　海星股份是怎样的一家公司？对投资者是否有吸引力？从业绩层面来看，海星股份近年来的业绩保持着较高增长。不过，其控股股东高达89人引起了市场各方面的广泛关注，并且还存在刻意隐瞒披露对赌协议的嫌疑。就此类问题，《投资者报》记者联系并采访海星股份，其董秘葛艳锋对记者表示：“由于公司忙于上市事项的沟通，无法接受采访。”

　　上市之前先分红

　　起家于江苏南通的海星股份成立已有20年，专注于从事铝电解电容器用电极箔的研发、生产与销售，是国内最早从事电极箔生产的企业之一。

　　根据海星股份招股说明书所披露的业绩情况来看，2016年到2018年上半年，其营业收入分别为7.56亿元、9.6亿元和5亿元，同比增长2.4%、27%及9.5%；净利润分别为7853万元、9083万元及7069万元，同比分别增长5.7%、16%及61%。

　　这一业绩情况，远高于国内低压化成箔龙头上市公司华锋股份。

　　除此之外，海星股份的现金流也较为充裕，2016~2018年上半年，其经营活动产生的现金流量净额分别为8730万元、1.38亿元、1.07亿元。

　　同期，海星股份的流动资产分别占总资产的66%、68.8%、68.7%，流动资产占总资产的比例呈持续上升趋势，这说明公司的盈利质量及回款情况良好。

　　最重要的是，海星股份今年上半年的货币资金就有3.02亿元，其中97%以上是银行存款。大部分都可以“钱生钱”，数据显示，今年上半年，海星股份光利息收入就达722万元。

　　据了解，在海星股份拟通过IPO募资4.7亿元之前，还实施了十分慷慨的分红。2016年和2017年，海星股份先后实施分红的金额为0.5亿元和0.65亿元，分红的金额占当年净利润的67.57%、83.33%。

　　就此，有业内人士认为，海星股份将大部分利润分给了股东，然后再借助IPO募资，这种做法也为海星股份引来了“圈钱”的质疑。

　　针对这样的说法，海星股份并未向《投资者报》记者给出任何回应。

　　为何隐瞒“对赌协议”

　　近些年，风投机构参与企业IPO的现象已很常见。风投机构为保障自身利益，会与IPO企业或其实际控制人、股东签订对赌协议。倘若上市成功，企业和机构双赢，机构后期从二级市场售股退出；倘若失败，如果机构继续看好企业，则继续持股，反之则退出，但往往需要企业付出相应的回购条件。

　　海星股份就属于风投机构不看好，最终选择退出的公司。

　　具体来看，在海星股份计划上市之初，公司在2013年3月22日做出《股东决定》，同意苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）和深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）分别以7000万元、2500万元增加公司注册资本154.7万元和55.24万元，分别持有公司7%、2.5%的股份。增资完成后不到两个月，公司就变更设立股份有限公司，向资本市场发起冲击。

　　根据这两家创投公司与海星股份实际控制人严季新、施克俭及发行人签订了《关于南通海星电子有限公司之投资框架协议书》（以下简称“《投资框架协议》”）约定，如果在2014年12月31日前未能完成上市工作，投资方有权要求严季新、施克俭回购其持有的南通海星电子有限公司部分或全部股权，回购价格以本次投资总额为基础，并按照10%的年投资收益(按单利计算)支付给投资方。

　　最终，海星股份并未在约定时间完成首发上市的工作，于是两家创投公司便选择退出。此后，海星股份的股权架构重回原点。

　　但值得一提的是，对赌失败这属于正常现象，可海星股份却未在上一版的招股说明书当中进行披露，公司为何要选择隐瞒呢？《投资者报》记者就此问题采访海星股份董秘，但对方并未给出相关回复。

　　集89位股东于一身

　　IPO常态化背景下，新股发行一度提速，但在发行提速的背景下，过会率却日益走低。是什么原因导致这种情况？市场人士分析，其中最大的“拦路虎”就是业绩下降、持续盈利能力存疑和运作不规范，其中，因规范运作问题被否的企业中，有三分之一都与股权问题有关。

　　海星股份也与这“三分之一”的被否企业有相似的问题，那就是股权过度分散。

　　在公司的治理结构中，股权一般有三种分布结构：分散、集中和制衡。股权分散是指所有权与经营权基本完全分离，单个股东持股比例在10%以下。比如，第一大股东持股5%，第二大股东持股2%，第三大股东持股1%。

　　分散式股权结构的缺点是，因为有监督成本，很多股东“搭便车”，缺少对经营者的监督，导致经营者利用自身优势做出不利决策。

　　而海星股份的控股股东更高达89人，除了两个股东拥有5%以上的股份，其他股东的股份都在5%以下。虽然海星股份两位实际控制人严季新、施克俭签署了一致行动协议，并通过77.13%的表决委托权对海星股份控制管理，但其经营的稳定性和持续性还是受到了证监会的质疑。

　　证监会在其反馈意见中提出：“结合发行人《公司章程》的有关规定、公司权力机构的决策机制、管理人员的遴选、战略决策、商业决定、日常经营管理等方面，就严季新、施克俭是否能够实际支配发行人的行为，发行人实际控制权是否稳定，并就报告期内发行人实际控制人是否发生变更，发行人实际控制人认定是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定发表明确意见。”

　　就上述问题，《投资者报》记者也联系海星股份董秘葛艳锋，但并未得到回复。

　　此前有不少企业因为股权过度分散而被拦在了IPO的门前。如今海星股份的上市之路，是否也会因股权分散这一“拦路虎”终止？目前还只能打一个大大的问号。

　　《投资者报》记者 向劲静