百年老店如何防范合规风险

　　2019年春节刚过，北京同仁堂蜂蜜事件的处理结果出炉。北京同仁堂集团子公司同仁堂蜂业有限公司部分经营管理人员在盐城金蜂进行生产时，存在用回收蜂蜜作为原料生产蜂蜜、标注虚假生产日期的行为，被处以罚款1408.83万元。同仁堂蜂业被没收违法所得11.17万元，没收蜂蜜3300瓶，食品经营许可证被吊销，五年內不得申请食品生产经营许可，有关涉事人员五年内不得申请食品生产经营许可，或者从事食品生产经营管理工作。

　　姜先良 律师，北京市中闻律师事务所权益合伙人，北京市法院前法官，商业机构合规管理顾问专家。主要执业领域：企业合规管理与风险防控、公司争议解决、刑事辩护、民事案件执行、金融不良资产处置。

　　之后，北京同仁堂集团原党委书记、董事长等3名企业领导干部被处以党纪政务处分；对北京同仁堂集团公司、北京同仁堂股份公司、北京同仁堂蜂蜜公司的11名企业干部给予相应党纪政务处分，按照企业管理制度进行职务调整、解除合同及经济处罚。同时，市场监管总局于2019年2月18日发函，撤销同仁堂的中国质量奖称号，收回证书和奖杯。

　　作为一家蜚声海内外的百年老店，同仁堂此次发生的蜂蜜质量事件引发的严重后果，既令人震惊，又让人扼腕痛惜。笔者认为，造成这一严重后果主要有两方面的原因：一是同仁堂的品牌历史悠久，始终以产品质量取信于人，企业信条“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”早已深入人心，“同仁堂”在某种程度上是企业信用和产品质量的优秀代言人，所以这次出现的蜂蜜质量事件对品牌造成的影响异常恶劣。二是中国社会的当下，食品安全已成为民众的重要关切和政府关心的重点，党和政府对食品合规问题全面加大监管力度。中央办公厅、国务院办公厅近日印发《地方党政领导干部食品安全责任制规定》，明确了地方党政领导干部的食品安全职责、考核监督、奖惩机制，进一步落实了食品安全党政同责要求，强化了食品安全属地管理责任，健全了食品安全工作责任制。此次蜂蜜事件给同仁堂带来的严重后果无疑是大形势使然。但通过这一事件，我们更需要深入分析这家百年老店遇到的合规风险到底有哪些，应当如何加强防范。

　　“蜂蜜事件”暴露出合规风险

　　在笔者看来，同仁堂“蜂蜜事件”的典型意义在于，这是一家大型国有企业因合规管理的偏差造成的严重经营事故。之所以说是“偏差”，就是有管理、但存在管理不到位的问题。纵观整个事件，偏差体现在同仁堂对其子公司北京同仁堂蜂业有限公司（以下简称“同仁堂蜂业”），以及对蜂蜜产品的供应商盐城金蜂食品科技有限公司（以下简称“盐城金蜂”）的管理上。其中反映的合规风险属性，子公司的合规问题属于组织合规风险，供应商的合规问题则是委托加工环节的外包业务采购风险。

　　在组织合规风险方面，公开资料显示，同仁堂蜂业的主要业务是加工蜂蜜产品，2013年4月30日同仁堂以约3272万元将北京蜂业公司合并，实现控股，更名为“同仁堂蜂业”。财务数据显示同仁堂蜂业的营业收入和净利润占同仁堂股份的总营收和净利润的比重很低。但在同仁堂的发展进程中，这是从药品行业扩张至食品行业的重要一步。“蜂蜜事件”暴露出同仁堂在对外兼并扩张过程中，被兼并企业主要还是由原来的管理团队负责，无法彻底贯彻同仁堂的经营理念。一旦合规出现问题，被兼并企业即便收入占比很小，但影响的是企业全体。根据北京市纪委、监察委的通报情况，同仁堂集团“内部管理混乱，对下属企业监督管控不力，对控股企业存在的生产经营和质量管理问题失察失责，相关企业质量管控制度虚化不落实”。导致这些制度不落实，既有日常的制度监督不到位，同时又有一个人事合规问题。要加强对子公司的管控，除了有效的外部监督外，首要的是要选聘与企业经营理念高度一致的管理团队，确保制度执行不走样。

　　在采购合规风险方面，“蜂蜜事件”中涉及的蜂蜜产品供应商是盐城金蜂，但事实上根据媒体公开披露的情况，2019年2月12日，同仁堂蜂业的供应商盐城金蜂对媒体承认，盐城金蜂实际没有生产经营活动，且无生产瓶装蜂蜜的加工线，所有生产加工均由同仁堂蜂业负责。由此看出，在同仁堂蜂业委托加工蜂蜜产品环节，对加工厂商存在着资质把关不严的问题。此次事件后，同仁堂发布公告表示，“公司深刻反思产品委托加工模式，并已停止所有委托加工生产，进行全面彻底排查整顿”，据悉同仁堂正在开展全系统的质量大排查和专项整治工作，并对所有下属合资合作企业现行的管理模式进行全面梳理和评估。

　　结合上述对同仁堂“蜂蜜事件”暴露出的合规风险分析，可以看出，企业在组织体系不断扩大、管理链条不断拉长的情况下，经营理念、管理制度如何得到全面贯彻，加强合规管理是核心抓手。同仁堂“蜂蜜事件”虽然主要反映了同仁堂在组织合规、采购合规等方面的问题，但深层次反映了企业的合规管理体系有待完善。其中，首要的是管理层的合规管理意识有待加强，需要认识到“同仁堂”品牌对企业具有的不亚于生命的意义，这是需要依靠制度来维护的；其次要进一步完善企业合规管理体系，确保各项管理责任落实到岗到人。

　　合规管理体系的完善建议

　　企业建立合规管理体系的最终目的，是为了维护企业的核心价值观，实现的方法是确保合规体系建设。所以企业合规管理体系建设和完善，首先是确保企业的各个角色都有合规管理职责，其次是要通过科学的工作机制确保各角色的合规管理职责有效发挥作用，而不是形同虚设。结合“蜂蜜事件”反映出的同仁堂在合规管理上存在的不足，笔者提出以下几点完善建议：

　　一是严格落实国资委颁布的《中央企业合规管理指引（试行）》规定，进一步梳理和强化企业系统各层级、各条线员工的合规管理职责，特别是对子公司或者其他分支机构，要加强各级管理层对落实合规管理的承诺，将合规管理职责纳入对管理团队的考核重中之重，通过明确各岗位的合规职责内容，推动“合规重于泰山、品牌高于一切”的管理理念深入人心。

　　二是系统的子公司要建立自己的合规管理体系，确保体系独立高效运行，做到合规管理全覆盖。这对于快速扩张、多元化经营的企业来说非常重要。组织体系的增大，应当是服务于企业经营理念的落实，而不是使理念发生异化。子公司建立自己的合规体系，才能真正地提高管理效能，而不是在上传下达或者请示汇报中失去对合规风险的敏锐反应和及时控制。当然，子公司的合规管理体系应当全面落实上级公司的合规管理要求，做到在制度层面上不留死角。

　　三是加强重点经营环节的合规风险梳理。针对授权管理、印章管理、人事管理、采购管理、生产加工环节等环节，对相关的制度规定进行梳理，重点查找其中可能存在的漏洞。

　　四是强化合规管理体系的动态运行和日常监测。只有形成有效的运行机制，才能确保合规管理体系发挥实效，这一方面有赖于合规管理与日常业务的有机融合，另一方面需要引入PDCA质量管理方法确保合规体系的高水平运行，并将合规体系的建设和运行效果作为对各级管理团队的考核评价、聘用的重要依据。

　　五是加强企业内部的反舞弊调查。这是促进各项合规管理职责贯彻落实的重要保障。为此需要做好两方面的工作：畅通违规线索的举报控告渠道，同时强化内部的反舞弊调查力量，除了企业建立自己的合规团队外，还可以吸收会计师、律师参与反舞弊调查，提高调查的权威性。

　　六是加大合规教育力度，形成浓厚的企业合规文化，采取制度宣教、案例警示教育等方式，加大对合规经营的宣传教育力度，促使企业员工对合规理念的认识日益深化和巩固，自觉落实到日常行为中。