老牌国企的“有限合伙”实践

　　作为上海老牌国企，上海电气集团的有限合伙实践解决了许多传统国企正面临的问题。

　　越来越多的国企选择在混改中或基金运作中引入有限合伙机制。

　　作为混改与国资基金化的重要组成部分，有限合伙机制具有独特的“人本”与“资本”结合形式，不仅有利于解决国企长期存在的权责不对等、激励约束不对等问题，也有利于破解国企创新中资本不足、容错不够、激励不强等难题。有限合伙企业本身不缴纳企业所得税，而是先分红后由合伙人缴纳个税等，税负比有限责任公司低。

　　作为上海老牌国企，上海电气集团的有限合伙实践萌芽于2017年5月成为上海首批四家员工持股试点之后。特点是在新设公司时直接引入有限合伙机制以解决在传统国企中很难顺利解决的团队激励问题。

　　合资公司筹建历程

　　早在2012年，上海电气中央研究院开始研发储能电池及控制系统，几年下来，研发的钛酸锂电池技术比较领先，形成了40人左右的研发团队。研发过程中，为将相关研发成果产业化，同时也为了节约成本，上海电气找了多家代工单位寻求产品初始生产。许多企业因为上海电器储能业务初始单子小且利润微薄而拒绝合作。而看好储能领域并希望拓展储能市场的国轩高科股份有限公司独具慧眼，期望合作。经过半年时间，双方开始探讨合资的可能性并于2017年5月15日签订《合资协议》。合资公司筹建之时，为激发团队积极性，解决在传统国企中很难顺利解决的团队激励问题，上海电气希望在合资公司引入有限合伙机制——即由双方储能研发团队各自设立有限合伙公司，与上海电气及国轩高科一起成为合资公司的股东。

　　持股平台结构设置

　　2017年11月9日，上海电气中央研究院储能领域科研及主要管理人员共23人组建有限合伙企业——上海昊豪新能源科技合伙企业。技术团队的带头人担任该合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人并承担无限责任，其他22人作为有限合伙人承担有限责任。

　　合伙经营期限20年，各合伙人均为现金出资，拟出资额从30万元到300万元不等。经合伙人全体决定，合伙人可以增加或减少出资额。目前各合伙人实际出资额为拟出资额的1/6。合伙协议中，出资缴付期限为2037年10月24日，但为了未来“昊豪新能源”参股的合资公司电气国轩新能源资本运作的可能性，合伙企业可能需要至2019年底出资额全部到位。

　　有限合伙企业与大股东一致行动2017年12月11日，合资公司——上海电气国轩新能源科技有限公司注册成立。上海昊豪新能源科技合伙企业作为上海电气技术团队的持股平台，以有限合伙机制，与国企上市公司上海电气，以及民企上市公司国轩高科及其储能团队组建的有限合伙企业上海轩能新能源科技合伙企业，四方一起成为股东。

　　在作用机制上，国资股东上海电气在9人的董监事会成员中，只派了一名董事一名监事。上海电气技术团队成立的有限合伙企业“昊豪新能源”的普通合伙人（GP）兼执行事务合伙人孙华担任担任董事长，同时派出两名董事。民资股东国轩高科技术团队组成的有限合伙企业“轩能新能源”的普通合伙人（GP）兼执行事务合伙人安栋梁担任董事兼总经理，两名有限合伙人一名担任副董事长，一名担任监事。国轩高科派出一名董事。同时，“轩能新能源”的三名成员均在国轩高科任职，其中安栋梁同时任国轩高科副总经理。

　　值得注意的是，因现有国资管理政策等限制，实际操作中，加入合伙企业“昊豪新能源”的上海电气储能技术团队，最终均放弃了国有身份。由于孙华、李佳、杨海强放弃了上海电气国有身份，来自上海电气方面的董监事成员人数随之出现变化，由5人变为2人。而“轩能新能源”的合伙人继续还在国轩高科任职，如安栋梁仍任国轩高科副总经理。这样，合资公司董监事会中，来自国轩高科方面的共有4人，来自上海电气方面的只有2人。为保持在合资公司的话语权，上海电气与“昊豪新能源”签订一致行动协议，组成一致行动人，合计持股51%，保持国有控股状态。一致行动之后，董监事会中来自上海电气方面的成员重新变为5人。

　　解决国资控制权与民资话语权的矛盾

　　出于国有资产保值增值的压力，混改时国资方会力图掌握混改后企业的控制权，而这会使民资担心缺乏话语权而不愿进入。而在企业发展中起重要作用的，除了物质资本还有人力资本，人力资本在创新主导的领域发挥更为重要的作用。真正成功的混改，必定同时解决产权与控制权矛盾难题和核心人力资本激励难题。

　　上海电气的有限合伙实践，将核心人力资本——储能技术团队通过有限合伙企业股东引入合资公司，并让具有“人本”价值的有限合伙企业小股东占董监事会2/3席位，不但真正发挥了人力资本的价值，还解除了民资对于合资公司“弱”影响力和话语权的担心。同时，还用与合伙企业“一致行动人”的方式，虽只在合资公司7人的董事会中仅有1名董事，却仍保持着合资公司的国有控股地位。

　　解决国企约束与激励机制不足的问题

　　真正意义上的国企有限合伙治理机制，通常是指国资与其它经济成分建立有限合伙企业。国资通常作为有限合伙人（LP），投入的主要是资金，承担有限责任，国资可通过合伙协议约定利益分配方式以及退出机制。如可通过有限合伙企业“根据合伙协议的约定可以将全部利润分配给部分合伙人，但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担”的特点，最大限度保证国资保值增值。普通合伙人（GP）通常由企业的管理经营者或有经验的管理公司担任，承担无限责任，投入的主要是管理经验、市场专长、技术知识、社会网络关系与行业信誉等，虽只投入少部分资金却可以按合伙协议约定拿走多于股比的利润。这种治理机制下，GP通常要注入一定的个人资本并承担无限责任。利益与责任的紧密结合，不但能有效制约其轻率的冒险行为，控制代理人风险，还可激发其经营企业的积极性、主动性和创造性，有效解决了国企运作中激励机制和约束机制不足的难题。

　　上海电气的有限合伙机制实践，有限合伙企业只是以股东的身份在合资公司有限公司的框架内参与公司治理，虽然在治理框架上，有限合伙企业小股东占董监事会2/3席位，承担无限责任的普通合伙人均为自然人，一个担任合资公司董事长，一个担任董事兼总经理，但因具有“主要管理者”、“出资占比少”等有限合伙企业“GP”特征，在客观上形成发挥类GP作用的隐性有限合伙机制，同样有利于解决国企激励和约束机制难题。

　　发挥“人本”价值，完善国企治理结构

　　2016年8月18日，国务院出台133号文《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）明确提出，“持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。”

　　上海电气选择了有限合伙企业作为员工持股平台。因133号文同时规定企业需要设计“离职需要在12个月内进行内部转让”的退出规则，无论是在法律层面或实际操作层面，这一规则对于个人名义直接持股方式来说较难实现。公司制、合伙制和资管计划因与混改企业之间隔了持股平台这一“中间层”，规则设置相对灵活。但资管计划本质上为金融产品，不具备实质上的股东意义，因而激励效果较弱，而公司制和合伙制则既具激励性又较易操作，其中又以有限合伙企业因特有的混合责任形式、组织结构简单、管理费用较低、决策效率较高、出资时限灵活可分阶段注入承诺资本以及仅一重征税等优势为众多混改试点企业选择。首批10家央企员工持股试点企业中亦有9家采用了有限合伙企业作为持股平台。

　　通过将有限合伙机制与混改员工持股结合，上海电气有效实现企业与员工利益和风险的绑定，不但最大限度发挥了“人本”价值，更强化了内部激励，完善了国企治理结构。

　　强化其经营管理责任感有限合伙企业的普通合伙人由自然人担任，而不是时下通行的由公司制企业担任，普通管理人同时担任合资公司高层，用其在合伙企业承担的无限责任加强其在合资公司运营管理的责任感，有利于降低运营管理风险。

　　（作者单位系上海国有资本运营研究院）

　　孙玉敏