亿阳信通：多方博弈，路在何方？

　　近年，伴随一些上市公司业绩滑落，中小股东要求改组董事会的不在少数。ST信通（600289，亿阳信通）就是最近的一家。

　　2021年6月30日，ST信通公告，将于7 月16 日下午召开2021 年第二次临时股东大会。此后的7 月3 日，5 位合计持股3.07%的中小股东提出在会上增加临时提案，内容包括修改公司章程、罢免6位现任董事、补选一人为独立董事。

　　7 月14 日，ST信通公告称，董事会通过决议，取消上述临时股东大会。这一举动随即引发了监管、中证中小投服中心等多方关注。

　　大股东与中小股东矛盾激化之下，早前本已身陷至暗时刻的亿阳信通，进一步受到资本市场的广泛关注。

　　大股东拖累，“OSS隐形冠军”陷入至暗时刻

　　亿阳信通1995年成立于哈尔滨，2000年7月在上交所挂牌上市。根据官网的说法，“亿阳信通是国家科技部、国资委、中华全国总工会首批认定的 103家创新型重点企业之一”。在3G、 4G时代，亿阳信通在OSS（电信运营支撑系统）领域的市场份额已名列全国第一。2010年前后，其OSS系统占据了中国移动90%以上、中国联通50% 以上、中国电信40%以上的份额。

　　凭借在细分领域的专业实力，亿阳信通在竞争激烈的国内通讯市场占有一席之地。Wind数据显示，2001- 2016 年，亿阳信通的营业收入从6.2 亿元稳步提升至13.31亿元，净利润从 0.81亿元增至1.3亿元，销售毛利率从 37.19%提高至65.01%。

　　过去很长时期内，亿阳集团持有亿阳信通32.89%的股份，时任亿阳集团董事长的邓伟则是该公司的实控人。不过，2017年下半年，邓伟因涉贪腐案件被带走协助调查，亿阳集团的债务危机全面爆发，亿阳信通的稳健经营局面也被打破。

　　黑龙江证监局的调查结果显示， 2016年初至2017年9月26日期间，亿阳信通合计为亿阳集团、香港亿阳实业有限公司、亿阳集团阜新工贸有限公司、绥芬河翰德贸易有限公司等关联方提供担保62笔，担保金额超过68.45亿元。

　　同时，亿阳集团通过北京五洲博通科技有限公司（简称“五洲博通”）与亿阳信通签订商务合同的方式，长期占用亿阳通信资金。截至2017年底，亿阳信通对五洲博通的应收款达4.69亿元。

　　而无论对关联方的担保事项，还是长期资金占用项目，亿阳信通均未履行审议程序及信息披露义务。在亿阳集团债务危机爆发前，外界对此一无所知。

　　亿阳集团资金链断裂之后，作为担保方的亿阳信通自然被牵涉其中。公开资料显示，亿阳集团彼时的总负债在 160亿元左右，其中涉及上市公司的部分约为45亿元，包括银行、信托、券商和公募基金在内的逾百家金融机构牵涉其中。上海腾云资产、雪松信托、北京易禾水星、陕国投、江海证券、红岭创投、西藏信托等机构均以亿阳集团持有的亿阳信通股票作为担保物。

　　亿阳集团的债务违约，导致亿阳信通的主要银行账户、房产和股权被冻结，经营受到重大影响。截至2021年 4月30日，因上述违规担保产生诉讼，亿阳信通资金陆续被法院执行、扣划及司法拍卖，涉及28笔，共计4.24亿元。加上五洲博通及其他事项形成的大股东占用4.71亿元，共计有8.95亿元资金被占用。

　　麻烦缠身的亿阳信通，经营业绩一落千丈，甚至一度面临退市风险。 Wind数据显示，2020年底，其营业收入5.24 亿元，仅为2016 年底13.31 亿元的39.37% ；净利润从2016年的1.3 亿元降至2020年的-3.62亿元，其间年度最大亏损高达24.8亿元（2017年）；总资产规模从2016年的41.46亿元降至2020年25.79亿元，缩水至此前的约 6成。同期，公司员工人数从最高2888 人降至近期的1534人。

　　2020年上半年新冠肺炎疫情的突如其来，令其经营再遭重创，现金流紧绷、客户信心低迷，经营一度步入至暗时刻。

　　在2017年12月6日被证监会立案调查之后，亿阳信通于2017年12月底复牌，其后股价连续下跌，从彼时约 11元/股跌至3.5元/股附近。时至今日，股价依然在3元/股附近徘徊，诸多投资者损失惨重。

　　“重整计划”启动，和升控股上位

　　2018年，各方开始组织启动亿阳集团的债务处理。2019年3月6日，亿阳集团以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向哈尔滨中院申请破产重整。

　　2020年5月29日，哈尔滨中院批准亿阳集团的“重整计划”。根据计划，大连和升控股集团有限公司（简称“和升控股”）旗下的万怡投资作为重整投资人，参与亿阳集团的重整，有条件受让亿阳集团全体出资人无偿让渡的亿阳集团100%股份，同时，亿阳集团的普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。

　　公告资料显示，万怡投资受让原亿阳集团出资人让渡股份的条件包括：万怡投资于2020 年5 月20 日前向亿阳集团支付保证金5000万元。变更重整计划的草案获得债权人会议通过及法院批准后，万怡投资向亿阳集团支付9000万元。在法院裁定送达后 60日内亿阳信通未被暂停上市的前提下，万怡投资向亿阳集团支付1.6亿元。同时，万怡投资以现金7亿元加上5.56 亿元银行保函解决了亿阳信通的大股东占用和潜在的由于违规担保可能造成的进一步的损失。这意味着，和升控股为入主亿阳信通及化解后者退市风险已付出了真金白银。

　　亿阳集团重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股份，并间接控制亿阳信通32.89%的股份。如此一来， ST信通正式易主，万怡投资的母公司和升控股成为新的实控人。

　　而2021年7月30日，亿阳信通也正式收到黑龙江证监局的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，其中指出，该公司因信息披露违规被责令改正、警告并处以60万元罚款，而时任实控人邓伟终身禁入市场、亿阳集团时任执行总裁邓清五年证券市场禁入。

　　历时1329天的亿阳信通信披违法违规一案调查处理结果终于落定。从某种意义上说，亿阳信通翻开了新的一页。

　　官网资料显示，作为ST信通新实控人的和升控股，2007年成立于大连，旗下不仅控制百傲化学（603360）、 ST大洲（000571）、ST信通等上市平台，亦拥有和怡光电、京粮和升、亿阳信通、芯冠科技、四达科技、傲视化学、辽机路航、雪龙牧业、兰埔成等非上市企业，总资产规模达到百亿量级。其由王文锋持股90%，袁义祥持股10%。

　　粗略来看，和升控股旗下产业涵盖精细化工、新材料、高端装备、食品、信息技术、金融投资等六大业务板块。其中，百傲化学主营工业杀菌剂产品，辽机路航主要研发生产新一代的运兵车辆；芯冠科技则研发生产新一代半导体材料氮化硅的高科技企业；兰埔成致力于生产高端光学膜。

　　2020年7月，亿阳信通组建了新一届董事会和经营管理团队。股东大会通过累积投票制，选举曾建祥、方圆、宋俊德、陈晓峰、陆鹏、王晓宁、袁义祥7位为董事；选举杨放春、陈晋蓉、朱立飞、郭介胜4为独立董事；同时选举产生了2名监事。之后，由于曾建祥、宋俊德两位董事申请辞任，曹星、韩东丰接替两人之职。

　　现任董事会成员袁义祥、王晓宁、韩东丰3人均来自和升控股，曹星、方圆、陈晓峰、陆鹏4人则在亿阳信通内部成长起来，而曹星现任公司总裁、方圆择时现任副总裁兼董事会秘书、陈晓峰为公司首席技术官。总体来看，亿阳信通目前的经营管理层均是该公司的老员工，原有的核心团队得以保留。

　　从2020年年报和2021年一季报数据看，亿阳信通的业绩发生转变。 Wind数据显示，亿阳信通的营业收入规模同比增速从2019年度的-41.46% 收窄至2020 年底的-28.67% ；2021 年第一季度，其营业收入规模同比增速从2020 年同期的-77.72%提高至 34.48%。

　　中小股东提案罢免董事，双方各执一词

　　不过，中小股东对于企业经营和股价多年不振的局面并不满意。

　　2021年7月3日，王立纬、郭世民、王日昇、吕秀芬和王祥业5位中小股东提交了在7月16日举行的临时股东大会上增加临时提案，罢免现任董事长袁义祥、总裁曹星、董事陆鹏等6位现任董事。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。Wind数据显示，上述5位股东长期持有亿阳信通股票，2021年 7月，王立纬、郭世民、王日昇、吕秀芬位列前十大股东，4人合计持有公司 2.98%股份，加上王祥业股份达3.07%。

　　有亿阳信通中小股东在接受媒体采访时表示，对现任董事会和管理层 “非常失望”，认为“大连万怡对ST信通并没有太多感情，也没有投入足够精力”，“未能清晰规划公司战略发展路径”；和升控股旗下业务太复杂，很难对几家上市公司同时投入太多的资金和管理资源。还有小股东表示，就公司发展及股价问题多次向董事会建言献策，未获董事长回复。

　　对于中小股东的不满，和升控股方面表示，“过去几年，原先看好亿阳信通的投资者，斥资从二级市场投资公司，但由于股价萎靡不振，不少投资者蒙受巨大损失亦是事实，对于中小股东的怨气也深表理解”。

　　不过，“随着重整完毕，大股东实控人的更换，亿阳信通外部纠纷基本解决。万怡投资的第一步已经走完，接下来将开始整合上市公司内外部资源、提升盈利能力，下一步将推动解决 ST摘帽，摘帽的概率很大”；“新一届董事会和经营班子接手之后，亿阳信通的管理有明显改变”、“整理原来留下的烂摊子，已经逐步进入正轨”。

　　在和升控股方面看来，“公司所处的5G行业颇具市场潜力，亿阳信通的经营状况正在逐步好转”。

　　根据年报的介绍，亿阳信通目前的主要客户为中国移动、中国联通、中国电信三大运营商。虽说经过数年调整，亿阳信通仍然是OSS和管理支撑系统（MSS）领域的领先厂商，由于进入市场较早，其占据运营商细分市场的份额仍然较大，根底还在。

　　在5G被看作“新基建”领头羊的背景下，2020年是5G商用后的第一个完整年度，国内各大运营商正在大力建设5G网络，亿阳信通也面临发展5G 网络的市场机遇。目前，其也确定了稳定既有运营商（ICT）传统业务，大力发展创新业务的公司战略。截至2020年底，亿阳信通已完成5G设备的接入和管理，同时开发出切片管理、云网协同、 AIOps等新能力和新系统，以满足运营商在数字化转型时期新的规划要求。

　　和升控股方面表示，“管理层带领公司走出当前的困境并不能一蹴而就，需要中小股东给予更多的时间和耐心”。

　　而针对中小股东的提案，亿阳信通的独董杨放春、陈晋蓉、朱立飞、郭介胜在“独立意见”中表示，“提案涉及罢免公司董事长，以及总裁和部分高管的董事职务，可能对公司造成重大影响，建议暂时搁置该等议案，协商解决”。

　　伴随双方矛盾激化，尤其是亿阳信通董事会取消临时股东大会，这一事件随即引发了多方关注。上交所对此下发监管函，“要求就相关董事的履职情况、是否有董事或高管存在内幕交易等情形，尽快自查核实”。中证中小投服中心则认为，“董事会提出的取消股东大会的理由均不构成正当理由，故反对取消公司股东大会”。而亿阳信通方面尚未对外公布股东大会进一步的安排。

　　值得一提的是，2021年1月28日，万怡投资还收到黑龙江证监局出具的一份警示函。事件缘起在于，和升控股间接控制亿阳信通32.89%股份，已触发全面要约收购义务，但其未发出全面要约，也未促使亿阳集团所持上市公司股份减至30%以下。2021年7月 12日，万怡投资及实控人王文锋因此再被上交所通报批评。

　　针对此事，和升控股方面向上交所申辩称，解决亿阳集团股权冻结问题超出了合理预期，万怡投资已全力督促亿阳集团主动向法院提出异议并申请解除冻结。由于部分法院对亿阳集团申请解除冻结的立案不予受理，导致股权仍然没有完成解除冻结，客观上导致亿阳集团在规定期限内无法完成减持。同时，亿阳集团少数股东缺乏出资意愿和能力，无法及时通过诉讼和解完成股权冻结的解除，并且发出全面要约不利于维护中小股民利益。

　　看起来，这场重组依然有诸多结节有待解开。

　　博弈与赢家

　　卷入前大股东的债务危机之后，虽然完成重组，但大小股东之间激烈的博弈，令亿阳信通的走向又一次变得扑朔迷离。

　　近年，中小股东提案罢免现任董事会和管理层的情况，在A股市场频频出现。2015 年至今，深康佳A （000016）、创新医疗（002173）、S佳通（600182）、天神娱乐（002354）、退市工新（600701）等上市公司的中小股东均出现逼宫董事会的情况，其中，深康佳A的中小股民最终夺得董事会控制权,开创了中国证券市场先河。

早在2015年6月，由于深康佳A 业绩下滑、股价低迷，中小股东生怨, 其大股东华侨城一度成为众矢之的。此后，深康佳A的中小股东利用累积投票制规则、网络拉票,顺利夺得董事会控制权，此后控制管理层。

　　中小股东从幕后走向台前之后，迅速推行当时火热的“互联网+”等一系列改革，熟悉互联网的中层业务骨干纷纷被中小股东直接挑选出来晋阶高层。从2015 年6 月4 日至9 月11 日的近3 个月里，代表中小股东的管理层开展了一系列大刀阔斧的改革。不过，新任管理层接手后,康佳集团人事剧烈动荡,全司上下一度风声鹤唳；控制管理层的中小股东也压力巨大；期间的折腾使深康佳元气大伤,业绩持续下滑。

　　最终，早前志同道合的中小股东以分道扬镳收场，中小股东控局康佳集团董事会的“逆袭”大戏很快落下帷幕，大股东华侨城再次被寄予厚望。深陷一场博弈漩涡之后,当时本已举步维艰的深康佳更加雪上加霜。事实证明,这是一场没有赢家的博弈。

　　优化上市公司股权结构,强化中小股东参与治理,一直是公司治理的核心命题之一。参考深康佳A的案例，亿阳信通的中小股东亦具有掌握公司董事会乃至管理层的可能性，不过，一旦中小股东掌握公司控制权，其下一步面临的仍是如何协调与其他股东方之间的关系,如何解开公司的经营困局。从这个角度看，各股东方寻找合作平衡点,齐心推动亿阳信通发展或是最好的结果。