尽职调查 一出手高下立判

　　尽职调查，也叫审慎性调查。通常是投资方基于投资、并购等需求由自身或者委托第三方中介机构对标的企业基本概况、业务及财务情况等进行调查并出具报告的行为。

　　尽职调查按调查内容的不同，可以分为一般尽职调查、财务尽职调查、法务尽职调查、人力资源尽职调查、技术研发尽职调查、企业估值尽职调查等。

　　尽职调查中容易出现的问题

　　在实际执业过程中，有为数不少的会计师事务所，在承办财务尽职调查项目方面存在较多问题，主要表现在以下方面：

　　一是承接项目前与委托方沟通不充分，导致工作出现方向性偏差，工作成果无法达到委托方预期。二是大量使用审计手段而非调查程序执业，耗费过多资源。三是访谈经验不足，未获取到重要信息。在尽职调查项目中，被调查企业常常基于强烈的融资需求而具备更大的舞弊动机，这对于执业人员的职业敏感性，职业判断能力，甚至察言观色能力均有较高要求。失败的尽调项目，多半与执业人员过于机械、偏于内向或是时间不够导致的访谈程序不到位密切相关。第四、项目进度管理失控。财务尽职调查，较审计鉴证类业务来看，往往对执业人员的项目管控经验要求更高。实际执业中，需要项目组在现场短短一到两周时间内对一个存续几十年的集团公司财务及业务情况进行全面摸底，并收集足够的证据。如果项目执业人员经验不足，常常导致项目进度管理失控。第五、事务所层面对项目团队的后台技术支持和辅导，力度不足。

　　财务尽职调查项目失败的原因，主要表现在三个方面：

　　执业人员未弄清楚财务尽职调查与财务审计的界线。部分执业人员，因长期从事审计鉴证类业务，在承接财务尽职调查项目时，并未切换工作思路，仍然保持审计思维。

　　执业人员未弄清楚财务尽职调查与一般尽职调查、法务尽职调查的界线。部分执业人员因自身专业性不够，对于客户提出的调查要求，哪些是合理的，哪些是超出会计师事务所能力范围的缺乏准备把握能力。

　　注册会计师事务所管理层对咨询类项目的重视程度不够，对一线执业人员提供的后台技术支持，严重不足。

　　优化尽职调查流程与对策

　　全面优化尽职调查，要从业务层面和事务所层面统筹进行。在业务层面，要集中抓好以下工作：

　　首先是业务承接前与委托方的沟通。财务尽职调查项目，因委托方的不同要求，可能出具的调查报告内容也存在较大不同，因此业务承接前与委托方进行充分沟通尤为重要。一般应由承接项目的合伙人或拟任项目负责人与委托方进行沟通，主要沟通事项包括如下方面：

　　明确委托方的尽职调查目的，尽职调查报告使用范围，尽职调查的时间范围和主体范围。

　　明确委托方对尽职调查报告内容的要求。如委托方有个性化需求的，应了解清楚其具体要求以便设计调查程序及取证；如委托方表示没有个性化要求的，应就调查报告的主要内容及框架与委托方进行充分沟通，听取其意见。

　　如委托方自身已对被调查单位进行过初步摸底，应向委托方充分了解其已获取的主要信息以及委托方对被调查单位的初步风险判断等，从而提高工作效率、减少工时浪费。同时，应主动提示委托方注意注册会计师执行财务尽职调查项目的局限性及报告使用的责任。

　　在业务承接前，还应沟通业务约定书条款，沟通开票及分阶段付款要求，沟通组建项目组及分工。主要需明确委托方的项目对接人、联系方式及被调查单位的项目负责人、联系方式等。同时，需提请委托方协调被调查单位提前准备调查所需的资料。

　　其次是项目组的组建与分工。项目组分工一般有两种方式，一种是项目负责人负责总体把控项目并撰写调查报告，其他成员不撰写调查报告；第二种是项目负责人负责调查报告中风险最大，重要程度最高模块的撰写并同时负责汇总调查报告，其他成员分别负责调查报告中部分章节内容的撰写，完成后交由项目负责人审核汇总。实务中，因后一类分工更节省项目负责人的工作精力，更为常见，但从调查报告的质量和行文风格一贯性考虑，笔者更倾向于以前一种分工方式为主。

　　进点前准备：行业了解及资料初步分析。在进点前，项目组应充分利用网络、公开资料及各种调查方式，对被调查企业及所在行业、可能存在的舞弊风险领域和财税风险先做到心中有底。

　　召开项目组进点会。项目负责人应召集项目组成员，宣讲项目调查目的，调查期间（基准日），调查的主体范围，委托方个性化要求，已获取的被调查单位主要信息、项目组分工安排等，并听取项目成员对项目安排的意见及建议。

　　现场观察与访谈：访谈安排，需要提前与被调查企业对接人沟通，协调安排被访谈人及时间。访谈，不宜正襟危坐：更好的方式是温和、随性和拉家常式的，以减少被访谈人员的紧张感，削弱其抵触心理。

　　访谈内容：可以先谈一两个无关紧要的，或者被调查单位做得比较好的方面，再穿插了解可能存在较大问题和风险的领域。

　　访谈人员：在被调查单位内部，可以先与层级较低的基层员工沟通，其对调查的防范意识相对弱，所表述事项的真实性程度相对较高。如不同层级或内外部人员表述内容相矛盾时，可视情况增加现场调查时间，增加外部证据样本量或增加对上下游供应商及客户的访谈安排等。

　　适量运用盘点函证等程序：财务尽职调查中，也可根据项目情况，适量运用对资产的抽查盘点，对外部客户供应商的函证等程序。

　　此外是撰写有质量的调查报告。一份及格的调查报告，一般应包括被调查单位的基本情况、历史沿革、组织架构、对外投资情况、实际控制人及董、监、高团队和员工情况、主要产品及服务、专利及技术、主要客户及供应商、生产模式和采购模式及销售模式（流程）、财务数据及财务指标、纳税及社保缴纳情况、关联方和关联交易情况及委托方希望了解的其他与被调查单位相关情况。

　　一份有质量的调查报告，除上述内容外，还应在充分调查的基础上提示问题，揭示风险。通常基于投资并购需要，委托方希望了解的问题包括：是否存在出资不实或出资瑕疵，是否存在关联方占用资金，是否存在股份代持或对赌协议；是否存在业务财务的不匹配（即财务两套账）；资产质量是否存在问题；收入是否高估，成本是否低估；是否存在税务及社保缴纳的合规性问题；被调查企业实际控制人及董监高团队是否存在诚信问题等。如调查报告能充分回应委托方的关切，同时还能做到语言精练得当，框架结构清晰，就称得上是一份有质量的调查报告。

　　优化尽职调查，事务所层面的内控机制和平台也至关重要。

　　随着咨询类业务在国内会计师事务所收入结构中所占份额的逐步提高，事务所管理层应对财务尽职调查等咨询类业务给予更多重视。

　　在内部控制层面，应结合行业内及事务所执业人员的经验，形成一套涵盖财务尽职调查项目从承接、立项、计划、现场执行到调查报告撰写、质控复核等全流程的业务指引文件及相关的质量控制、质量符合要求。

　　在技术支持方面，应视财务尽职调查项目的承接量、客户数量等酌情配备专职的技术培训人员、质控复核人员。

　　在信息技术方面，应外购或自建行业数据库，对财务尽职调查等项目提供行业数据分析的支持。