主持人王柄根
《动态》：国联证券（601456）近期公告发布并购民生证券的交易报告书草案，该草案与此前披露的预案内容是否有差异？
孔铭：根据国联证券发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过发行A 股股份的方式收购民生证券99.26% 股份，交易价格为294.92亿元；拟发行股份26.40亿股，占发行后上市公司股本的48.25%。同时，公司还拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币20亿元。
2023 年3 月15 日，国联证券股东国联发展集团拍卖收购民生证券30% 股份。2024 年5 月14 日，公司公告拟以11.31 元/股发行新股支付交易对价，购买民生证券100% 股份，并通过定增募集不超过20 亿元，用于发展民生证券业务。
此次公告的重组方案相较2024年5月的方案主要变化为：1）因员工离职、退休、主动退出等原因，合计回购及无偿收回民生证券股权激励计划中的1095.83万股，并进行减资；2）当前持股0.74%的泛海控股退出本次交易，因此公司拟收购民生证券股份调整为99.26%；3）2023 年利润分配后，调整发行价至11.17元/股。
此次公告主要是对民生证券的评估价值、交易价格、交易对手方、民生证券的两年一期审计报告等进行了确定，确认收购资产的整体估值为295亿元，对应24Q1末的静态估值为1.85倍PB估值。2023年3月，国联集团以91.05亿元竞拍得民生证券34.71亿股股权，对应1.98倍PB估值。本次收购价格有所降低，在金融严监管的背景下符合预期。此外，泛海所持股权存量规模较小，对公司推进并购影响不大。本次交易后，国联集团仍为第一大股东，持股比例24.8%，不考虑募集配套资金，以当前估值计算，国联集团及其一致行动人持股比例为40%，控制权不发生变化。
《动态》：此次并购重组交易预计还需多久才能够最终完成？
孔铭：目前本次交易事项已获得控股股东同意、董事会审议通过，尚需国联证券及交易对手方股东大会审议方案、证监会和上交所审核等流程。据方正证券统计，参考历史案例，历时在半年左右：1）方正证券吸收合并民族证券，从重组草案公告至最终股权过户完成历时5个月（2014/2/26-2014/8/6）；2）申银万国吸收合并宏源证券历时6个月（2014/7/25-2015/1/26）；3）中信证券吸收合并广州证券超10个月（2019/3/4-2020/1/14）。
《动态》：并购重组完成后将给公司带来何种影响？
孔铭：国联证券、民生证券具有较强的业务和区域优势互补性，双方业务整合有望实现“1+1>2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。民生证券投行业务实力突出，而国联证券在财富管理、衍生品业务等方面具有鲜明特色及优势。从布局区域看，民生证券分支机构网点重点覆盖河南地区，国联证券在无锡及苏南地区具有较强的市场影响力和较高的市场占有率。2021-2023年国联证券、民生证券的主要指标排名在40位左右，整体实力相当；通过合并民生证券，国联证券综合实力有望提升至行业前20，在此基础上公司的治理优势有望进一步发挥，为长期发展蓄势。
按照24Q1 末数据测算，交易前国联证券每股净资产6.32元，完成后每股净资产达到8.66元，提升37%。但与此同时，根据信永中和出具的《备考审阅报告》，完成后商誉金额将达到146.5亿元，占净资产比例30.93%（完成前商誉金额11.4亿元，占净资产比例6.38%），交易完成后需关注后续商誉处理。
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