善意收购：大股东的情投意合
- 来源:投资者报
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- 发布时间:2008-12-15 10:10
特约撰稿人 蒋泽中（作者为首都经贸大学教授）
12月5日，中国商务部反垄断局局长尚明表示，可口可乐收购汇源果汁案申报材料已于11月19日补充完整，达到《反垄断法》规定标准。可口可乐收购汇源果汁案正式进入反垄断审查程序。
由此，关于汇源收购案双方的交易行为，关于善意收购和民族品牌流失的话题再次引起业界的关注。在商务部正式揭开谜底前，市场上的善意收购正在暗潮涌动，成为近期企业并购活动的亮点。
用友软件的善意收购
北京用友软件股份有限公司（简称“用友软件”，600588.SH）10月27日发布公告称，已经斥资3.8亿元现金收购财政信息化软件公司北京方正春元科技发展有限公司。
收购前，杨英、杨岩等18位自然人拥有方正春元股份85%，北大方正投资公司占15%。用友软件公告称，已与方正春元创始人杨英等自然人股东及北大方正投资公司签署并购框架协议，用友将以自有现金收购方正春元全部股权。用友软件董事会6名董事一致通过了这项收购。
此外，用友软件还宣布以4500万元的价格收购客户关系管理软件(CRM)公司特博深信息科技公司，加上上半年的另外两起收购行为，用友软件今年以来的对外并购已花费4.5亿元左右。
用友软件有关人士在接受媒体采访时表示，公司目前现金仍十分充沛，未来的三大收购方向为行业性补充收购、跨领域收购及针对竞争对手的并购整合。
用友软件收购方正春元是一起典型的善意收购案。方正春元是一家财政信息化领域市场份额很高的软件公司，主要为中国财政部、院校和财务研究机构提供财政业务管理系统。数据显示，方正春元2007年主营业务收入约为1.26亿元，净利润为4115万元，净利润率约为33%。
用友软件则长期致力于提供具有自主知识产权的企业应用软件、电子政务管理软件的产品、服务与解决方案，并在金融信息化和软件外包等领域占据市场领先地位。
对于收购方正春元的原因，用友软件在公告解释说，收购方正春元可以获得财政信息化领域的领导地位。
资料显示，方正春元目前有260名员工。对于收购后员工的安置情况，用友软件表示，承诺原则上全部接受方正春元的现有员工，即不会裁员。
通过近期国内连续出现的多起企业收购活动（如徐工科技协议收购春兰汽车、方正集团控股收购武汉国药）可以看出，善意收购正在成为诸多中国企业的首要选择。
买卖双方同欢喜
收购作为一种特殊的经营行为，通常既可以是收购方企业的特定经营行为，也可以是被收购方企业的一种经营选择。根据买卖双方对收购行为的态度，企业收购可分为敌意收购和善意收购。
其中，善意收购是可以在一次企业收购行为中，同时使收购方和被收购方各自实现其战略目标或财务目标的行为选择。
在善意收购中，被收购公司通常会主动向收购者提供必要的内部材料，如年终报表、中期业绩表和现金流量表等会计报表及相关的法律文件，双方共同分析收购中存在的问题，就初步商定的条件讨价还价，在双方都可接受的条件下签订收购协议，最后经双方董事会批准，以及股东大会2/3以上成员赞成通过，从而完成收购行动。
善意收购是一个对买卖双方和股东皆有利的一件事情。从收购方角度来说，收购按计划完成标志着实现收购前所定的目标：即取得被收购方公司控制权或占有相应的股权比例；被收购方也能从并购中得到相应的利益和效益，例如得到最新的技术、使其产品能够更快地更新换代，从而在市场上具有相当的竞争力，或得到更为广阔的市场空间和更为充足的资金；对于股东来说，可以通过股票转让得到自己满意的股票溢价，即资本利得。
需要提出注意的是，在善意收购中，由于大股东掌握经营权，其主要从打压其他竞争对手或远期发展目标考虑做出的收购决策，有可能对目标公司让利过多而忽略小股东的即期利益诉求。如收购方为上市公司，则要特别注意不伤害社会公众股股东的利益，避免来自内部小股东的质疑。上述现象可能影响到收购方收购决策的法律效力和实际效果。
同床也有异梦时
尽管善意收购的双方一般会力促交易的完成，各自还是有着不同的利益诉求。
收购方通常有促进企业经营地位改善或市场规模扩大、实现企业战略扩张的目标；或是借助实现市场准入、经验共享和产品互补的方式，达到企业总体效益提高的目标。
当企业涉足一个新的经营领域，往往会面临在全新的市场上的营销渠道不畅，市场信息不足，推销经验不足等系列困难。通过收购这一途径，利用被收购企业的市场资源，可以有效地降低进入新领域的障碍。
在用友收购案中，用友软件基本的产业布局可分为企业管理软件、电子政务软件和软件外包业务三大板块，方正春元主要从事政府资源规划软件(GRP)的研究、开发、销售和服务，并且在这一领域占据了比较大的市场份额。此次收购行为完成，无疑将对完善和提升用友的电子政务管理软件的产品部分提供有力的支持。
用友软件副总裁郑雨林承认，2008年年初，用友软件就已经定下加大收购兼并力度，促进用友业务发展的战略。
中金公司10月28日发布的研究报告则指出，收购方正春园将对用友软件2009年净利产生约9.5%的增厚，同时用友在国内财政信息化市场份额将提升至50%。
市场存在的一种错误观念，认为伴随着收购行为完成，一定是被收购方的失败。这往往低估了在市场经济环境下，被收购方在允诺出让企业股权时的价格谈判能力。事实上，收购协议能够达成，多数是以被收购方获得明显的经济、技术或市场方面的补偿作为交换条件的。
换而言之，被收购方借助企业交易行为，能够立足争取实现自身持续发展或投资回报的目标。一方面，被收购方的中小股东希望争取获得资金方面的更多补偿。中小股东的投资目的主要是财务收益，因此，资金方面的补偿对目标公司的非控股股东诱惑作用巨大。
另一方面，目标企业的控股股东常常也能够接受较高价位的收购。由于对市场形势、企业产品风险或收益水平方面的考虑，某些目标企业的控股股东愿意以较高的价位出让企业，再以溢价出售股权所获收益实施新的投资，希望以更强大的资金实力在业内复制自己的成功。
截至去年底，方正春元总资产约1.14亿元，负债约5000万元，所有者权益约6400万元，以3.8亿元收购价格计算，其溢价差额达到3.16亿元，以2007年度净利润4115万元计算，相当于提前拿到了近8年的净利润。对方正春元来说，无疑这也是一桩非常合算的买卖。
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12月5日，中国商务部反垄断局局长尚明表示，可口可乐收购汇源果汁案申报材料已于11月19日补充完整，达到《反垄断法》规定标准。可口可乐收购汇源果汁案正式进入反垄断审查程序。
由此，关于汇源收购案双方的交易行为，关于善意收购和民族品牌流失的话题再次引起业界的关注。在商务部正式揭开谜底前，市场上的善意收购正在暗潮涌动，成为近期企业并购活动的亮点。
用友软件的善意收购
北京用友软件股份有限公司（简称“用友软件”，600588.SH）10月27日发布公告称，已经斥资3.8亿元现金收购财政信息化软件公司北京方正春元科技发展有限公司。
收购前，杨英、杨岩等18位自然人拥有方正春元股份85%，北大方正投资公司占15%。用友软件公告称，已与方正春元创始人杨英等自然人股东及北大方正投资公司签署并购框架协议，用友将以自有现金收购方正春元全部股权。用友软件董事会6名董事一致通过了这项收购。
此外，用友软件还宣布以4500万元的价格收购客户关系管理软件(CRM)公司特博深信息科技公司，加上上半年的另外两起收购行为，用友软件今年以来的对外并购已花费4.5亿元左右。
用友软件有关人士在接受媒体采访时表示，公司目前现金仍十分充沛，未来的三大收购方向为行业性补充收购、跨领域收购及针对竞争对手的并购整合。
用友软件收购方正春元是一起典型的善意收购案。方正春元是一家财政信息化领域市场份额很高的软件公司，主要为中国财政部、院校和财务研究机构提供财政业务管理系统。数据显示，方正春元2007年主营业务收入约为1.26亿元，净利润为4115万元，净利润率约为33%。
用友软件则长期致力于提供具有自主知识产权的企业应用软件、电子政务管理软件的产品、服务与解决方案，并在金融信息化和软件外包等领域占据市场领先地位。
对于收购方正春元的原因，用友软件在公告解释说，收购方正春元可以获得财政信息化领域的领导地位。
资料显示，方正春元目前有260名员工。对于收购后员工的安置情况，用友软件表示，承诺原则上全部接受方正春元的现有员工，即不会裁员。
通过近期国内连续出现的多起企业收购活动（如徐工科技协议收购春兰汽车、方正集团控股收购武汉国药）可以看出，善意收购正在成为诸多中国企业的首要选择。
买卖双方同欢喜
收购作为一种特殊的经营行为，通常既可以是收购方企业的特定经营行为，也可以是被收购方企业的一种经营选择。根据买卖双方对收购行为的态度，企业收购可分为敌意收购和善意收购。
其中，善意收购是可以在一次企业收购行为中，同时使收购方和被收购方各自实现其战略目标或财务目标的行为选择。
在善意收购中，被收购公司通常会主动向收购者提供必要的内部材料，如年终报表、中期业绩表和现金流量表等会计报表及相关的法律文件，双方共同分析收购中存在的问题，就初步商定的条件讨价还价，在双方都可接受的条件下签订收购协议，最后经双方董事会批准，以及股东大会2/3以上成员赞成通过，从而完成收购行动。
善意收购是一个对买卖双方和股东皆有利的一件事情。从收购方角度来说，收购按计划完成标志着实现收购前所定的目标：即取得被收购方公司控制权或占有相应的股权比例；被收购方也能从并购中得到相应的利益和效益，例如得到最新的技术、使其产品能够更快地更新换代，从而在市场上具有相当的竞争力，或得到更为广阔的市场空间和更为充足的资金；对于股东来说，可以通过股票转让得到自己满意的股票溢价，即资本利得。
需要提出注意的是，在善意收购中，由于大股东掌握经营权，其主要从打压其他竞争对手或远期发展目标考虑做出的收购决策，有可能对目标公司让利过多而忽略小股东的即期利益诉求。如收购方为上市公司，则要特别注意不伤害社会公众股股东的利益，避免来自内部小股东的质疑。上述现象可能影响到收购方收购决策的法律效力和实际效果。
同床也有异梦时
尽管善意收购的双方一般会力促交易的完成，各自还是有着不同的利益诉求。
收购方通常有促进企业经营地位改善或市场规模扩大、实现企业战略扩张的目标；或是借助实现市场准入、经验共享和产品互补的方式，达到企业总体效益提高的目标。
当企业涉足一个新的经营领域，往往会面临在全新的市场上的营销渠道不畅，市场信息不足，推销经验不足等系列困难。通过收购这一途径，利用被收购企业的市场资源，可以有效地降低进入新领域的障碍。
在用友收购案中，用友软件基本的产业布局可分为企业管理软件、电子政务软件和软件外包业务三大板块，方正春元主要从事政府资源规划软件(GRP)的研究、开发、销售和服务，并且在这一领域占据了比较大的市场份额。此次收购行为完成，无疑将对完善和提升用友的电子政务管理软件的产品部分提供有力的支持。
用友软件副总裁郑雨林承认，2008年年初，用友软件就已经定下加大收购兼并力度，促进用友业务发展的战略。
中金公司10月28日发布的研究报告则指出，收购方正春园将对用友软件2009年净利产生约9.5%的增厚，同时用友在国内财政信息化市场份额将提升至50%。
市场存在的一种错误观念，认为伴随着收购行为完成，一定是被收购方的失败。这往往低估了在市场经济环境下，被收购方在允诺出让企业股权时的价格谈判能力。事实上，收购协议能够达成，多数是以被收购方获得明显的经济、技术或市场方面的补偿作为交换条件的。
换而言之，被收购方借助企业交易行为，能够立足争取实现自身持续发展或投资回报的目标。一方面，被收购方的中小股东希望争取获得资金方面的更多补偿。中小股东的投资目的主要是财务收益，因此，资金方面的补偿对目标公司的非控股股东诱惑作用巨大。
另一方面，目标企业的控股股东常常也能够接受较高价位的收购。由于对市场形势、企业产品风险或收益水平方面的考虑，某些目标企业的控股股东愿意以较高的价位出让企业，再以溢价出售股权所获收益实施新的投资，希望以更强大的资金实力在业内复制自己的成功。
截至去年底，方正春元总资产约1.14亿元，负债约5000万元，所有者权益约6400万元，以3.8亿元收购价格计算，其溢价差额达到3.16亿元，以2007年度净利润4115万元计算，相当于提前拿到了近8年的净利润。对方正春元来说，无疑这也是一桩非常合算的买卖。
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