全球系统重要性银行监管思路及实践

　　在金融市场中承担关键功能，其倒闭损害金融体系的稳定，并对实体经济产生严重负面影响的银行都可以认为是系统重要性银行。从2012年开始，通过每年发布全球系统重要性银行名单，提出具体的监管要求，国际社会强化了对全球系统重要性银行的统一监管，这在客观上导致被纳入全球系统重要性的银行承担更多的监管压力。随着我国银行业全球化程度的不断提升，可以预见纳入全球系统重要性的我国银行的数量将呈不断上升的态势。如何在强化监管和保护国有控股大型金融机构的全球竞争力之间寻求稳妥的平衡，需要监管思路和措施上的新突破。

　　全球系统重要性银行监管的主要思路

　　2009年伦敦金融峰会决定成立金融稳定委员会（Financial Stability Board），该委员会提出监管全球系统重要性银行的基本思路是：着眼于事前预防，尽力避免全球系统重要性银行倒闭。一旦发生危及金融稳定的事件，以成本最小的方式恢复和处置发生危机的银行。遵循这一思路，各国监管机构着手建立和健全预防性的监管体系。

　　降低倒闭的可能性

　　在资本构成项上，达成的共识是通过增加额外吸收损失的资本，降低全球系统重要性银行倒闭的可能性。巴塞尔委员会提出全球活跃程度、规模、关联度、可替代性、复杂性五个维度的判断标准，并根据全球系统重要性银行得分，将需要设定额外增加的资本充足水平下限为1.0%到3.5%不等，明确只能使用普通股一级资本来满足额外吸收损失的资本。同时给予全球系统重要性银行所在国家的监管机构进一步增加资本要求的自由裁量权。

　　通过银行资本结构创新，保证全球系统重要性银行在出现危机时能够自救（Bail in）也是监管思路的创新之处。这一思路源于自救比政府救助（Bail out）成本更低。据分析，雷曼兄弟公司通过注销资产、注入新资本、撤换管理层和建立流动性计划实现了自救。从实效来看，实际注销的资产只有约250亿美元左右。250亿美元的股权获得股东担保，250亿美元的优先债务和次级债务转换成为新的股权。在1200亿美元的高级债务中，85%保留，15%转换成为股权。自救的方式对原公司的客户、受到保险的存款、债券的回购交易及掉期等业务都没有造成太大影响，并且自救后的新雷曼公司资本实力大大增强。自救其实是根据触发条件，实现银行的某些债务转换成股权，在不强迫陷入困境的银行破产的情况下，将银行吸收损失的能力由股权扩展到债权，以避免倒闭。

　　欧洲委员会在金融机构危机管理方面提出的自救方案包括全面自救和目标自救，前者是在金融危机发生时，允许欧洲委员会成员国的金融机构将所有高级债务注销或转为股权，后者要求银行发行固定数量的可自救债券，在法定触发条件下，将可自救债券注销或转换成股权。自救方式的实质在于危机情况下债权人承担与股东相同的风险。

　　提高恢复和处置能力

　　即使是尽力预防，仍难以完全排除全球系统重要性银行倒闭的概率。单个金融机构倒闭一旦发生，必须要使之尽快恢复正常或尽快处置，避免出现系统性危机。在倒闭发生前建立好恢复和处置的程序框架也有利于降低银行的道德风险。第一，要求全球系统重要性银行所在的国家建立处理危机的法律框架，设置有权处置处于倒闭状态的金融机构的监管当局，行使处置权力，避免不必要的资产损失，防止金融危机蔓延。在什么情况下进行处置、可以使用自救和其他处置工具的过程和条件、股东和债权人承担的后果、自救权利覆盖的范围等问题都要求在国家的立法中清晰化。美国在定性和定量两方面对处置进行了规定。定量方面，一旦银行有形股权比例低于2%，90天之内银行监管机构可以任命联邦存款保险公司作为接收方；定性方面，一旦监管机构认为银行违法、不安全或不稳健、管理失效，即使有形股权比例超过2%也可以启动处置措施。第二，要求全球系统重要性银行必须向监管机构详细地显示恢复和处置计划，而且要求持续制定恢复和处置计划。明确发生危机时银行可以采取的恢复措施和处置机关可以采取的有序处置措施。第三，要求建立跨境危机管理机制。金融稳定委员会建立同行评估委员会（Peer Review Council），负责评估不同国家在全球系统重要性银行监管政策上的充分性和一致性。同时建议自救由母国监管当局发起。当母公司和附属公司还接受其他国家或地区的监管时，要求东道国监管当局与母国监管当局充分协调。

　　提升监管要求

　　鉴于全球系统重要性银行的特殊影响，国际社会的共识是各国的监管机构有权根据全球系统重要性银行给本国和全球金融体系造成的风险，提出差别化的监管要求，并采用差别化的监管强度。为此，金融稳定委员会建议各国监管机构获得适当的授权，以保证有独立性和足够的资源，审议监管方法，提升监管技术，及早干预，保护金融体系稳定。当多个监管机构监管全球系统重要性银行和其联营公司（Affiliates）时，监管框架应充分考虑不同监管机构监管职责的模糊性，及其对信息汇集和评估的损害程度，保证进行有效的并表监管。

　　减少场外衍生交易风险传染

　　场外衍生交易风险传染的危害性促使国际社会对场外衍生交易进行改革。2010年11月，20国领导人审议通过了金融稳定委员会提出的在国际范围内实施场外衍生交易的一致性、中央交易对手清算、有组织的平台交易、向场外衍生交易的交易平台报告数据等建议。2011年，国际证监会组织、巴塞尔支付和清算系统委员会对场外衍生交易的最低数据报告要求、衍生合约的标准化格式、全球汇总衍生交易数据的方法和机制等新的监管要求都做出了说明。健全金融市场基础设施，降低银行倒闭产生的传染风险。

　　系统重要性银行监管的全球性实践

　　巴塞尔委员会在2011年9月成立系统重要性银行工作组，工作重点包括加强银行数据汇总能力，改善银行和监管机构的模型验证方法，促进全球系统重要性银行母国和东道国的监管合作。主要的国家和地区对全球系统重要性银行实施更严厉的监管规定。这些规定涉及银行能采用的损失吸收的方式；流动性资本附加、大额暴露限制、系统重要性金融机构税、限制业务活动，提高金融机构处置能力的法律措施等。

　　美国

　　为了进一步提升监管能力，美国成立了金融稳定监督委员会（Financial Stability Oversight Council）负责实施微观系统风险监督，并确定了美国国内的系统重要性金融机构名单；设立金融研究办公室（Office of Financial Research），负责从单个金融机构收集信息，帮助金融稳定监督委员会监控系统性风险；由美联储负责开发改善系统重要性金融机构的监管标准，监督和监管系统重要性金融机构；由联邦存款保险委员会（Federal Deposit Insurance Council）负责评估和批准系统重要性金融机构提交的恢复和处置计划。

　　美国支持通过有形普通股来满足“巴塞尔III”的最低资本要求，同时要求资产超过500亿美元的银行、银行控股公司和非银行金融机构都必须有处置计划。2010年7月通过的多德法兰克法案（Dodd Frank Act）提出了限制系统重要性金融机构的特征和范围。该法案的沃尔克规则（Volcker Rule）要求禁止或极大地限制银行、银行控股公司和非银行的系统重要性金融机构从事“自营交易”，也限制对冲基金、私募基金等金融机构投资的规模。该规则还要求受美联储监管的非银行系统重要性金融机构有额外的资本、对自营交易、对冲基金和私募基金的股权投资设定量化限额。美联储还提出了对系统重要性金融机构短期债务数量和特征的限制，并把限制措施延伸到表外。

　　欧盟

　　欧盟创建了由欧洲金融监管官员和央行行长组成的欧洲系统风险委员会，它负责收集信息，确定系统风险，发出预警，提出修正行动建议。该委员会虽不具备制定政策的权力，但它是信息汇集的中心，宏观审慎监督和协调的中心。2011年1月1日建立的欧洲银行监管局（European Banking Authority）已取代欧洲银行监管委员会，接管其所有任务和职责。欧盟各成员国的监管机构评估了创建欧盟范围内银行清偿和处置规则需要在哪些方面进行改革，是否设立欧盟处置基金等，同时草拟本国的恢复和处置规则。

　　与美国监管思路有所不同，欧盟成员国的监管机构主要依赖严格的资本规则抑制从事高风险的业务活动，而非严格禁止从事。但欧盟支持在银行的零售业务和批发业务之间进行隔离（Ring-fence），以便发生金融危机时，更有针对性地实施保护。

　　瑞士

　　除了资本充足水平的约束外，瑞士要求将普通股、或有可转换债券（Contingent Convertible Bonds，是一种可以在预先设定的触发条件下转换为股权的债券）和注销债券（Write-off Bonds）纳入全球系统重要性银行的资本构成。当银行的资本情况开始恶化时，如果普通股一级资本高于7％，高触发点的或有可转换债券就先转换成股权，以提高损失吸收的能力。如果普通股一级资本比率低于5%，低触发点的或有可转换债券再转换成股权。这类或有可转换债券转换成股权的方式对银行的管理层、监管机构、利益相关者具有重要的警示作用，也有助于增强市场的透明度。银行的或有可转换债券在发行价格、转换触发的事件、转换比率和设立条款等方面都需要得到瑞士金融市场监管局（Swiss Financial Market Supervisory Authority）的审批。注销债券又称为债权豁免债券（Bonds With Claims Waiver），发行此类债券主要是为了解决非股份公司或不能发行股票的公司通过或有工具来提升资本充足水平的问题。此类债券触发注销的条件也需要得到瑞士金融市场监管局的批准。

　　纳入全球系统重要性银行的我国银行监管

　　国际社会以提高资本总量和约束资本构成以及提高监管强度作为监管全球系统重要性银行的着力点，辅以确立的恢复和处置计划，为有效应对危机铺平道路。如何结合我国银行业的实际情况建立针对全球系统重要性银行的预防性监管体系，可以在以下三方面进行尝试。

　　银行的基础能力监管

　　数据管理能力是全球系统重要性银行最重要的基础能力之一，也是监管机构在危机时及时捕捉风险头寸的重要支撑。2013年年初，巴塞尔委员会发布了《全球系统重要性银行有效风险数据汇总和风险报告原则》，要求各国监管机构制定监管工作计划，评估全球系统重要性银行的遵守状况，以及银行在压力情形下数据汇总和生成风险报告的能力，达标时间定在2016年11月。与国际同业相比，纳入全球系统重要性银行的我国银行的数据管理能力无疑是“短板”。

　　以往的调查表明，内部统一的数据分类方法和结构，如数据特性信息、银行集团内部各法律实体、交易对手、客户数据和账户数据的统一标识和命名规则；银行内部风险数据项的分类管理，风险数据的所有者、使用者职责分工；根据用户需求，及时加工数据能力和生成、展示风险数据的能力，以及在市场出现压力情形下及时生成关键性风险数据等方面与巴塞尔委员会上述原则要求都存在着差距。数据管理能力监管应作为未来监管全球系统重要性银行的重要考量，持之以恒坚持下去。不能确保与全球化经营相适应的风险预测、汇总和报告能力将使银行陷入危险之中，而监管机构强化资本监管的努力也会因为资产的风险预测、汇总基础不牢而成为无源之水、无本之木。

　　资本监管

　　增加全球系统重要性银行的资本总量要求有助于提高金融体系的安全性。然而，我国的全球系统重要性银行的业务结构相对简单，信用风险为主体且集中于一些特定的领域，如政府融资平台、房地产、产能过剩行业等。在银行资本补充渠道较为单一的市场环境下，提高资本充足率要求意味着全球系统重要性银行比非全球系统重要性银行，面临更大的资本补充压力。如果未来我国经济减速，盈利增长速度放缓，又没有新的资本补充渠道，保持合规的资本充足率目标将可能使全球系统重要性银行在全球的竞争力受到影响。

　　为此，建议考虑尝试放宽全球系统重要性银行资本补充的政策，允许试行新的资本补充渠道。例如，进一步吸收其他股东进入，充实资本实力；时机成熟时，分拆盈利能力强的子公司在海外市场上市，筹集资本；进行资本结构创新，面向海外投资者，尤其是海外机构投资者，发行以人民币标价的创新债券（满足“巴塞尔协议III”要求，至少可以作为合格的二级资本），达到既拓宽海外人民币投资渠道又提高资本充足水平的双重目的。

　　风险监管和信息披露

　　强化对风险识别和预测能力的监管。对已获批采用模型计量信用风险的组合，建议从基础数据、模型设计和使用、预测能力、自我优化机制多方面细化监管标准，在我国实施内部评级法的银行之间形成定期风险参数比较机制，确保资本计量的稳健性。

　　强化对风险变化与资本变化联动机制的监管。允许银行及时核销不良贷款，密切监控银行风险变化、准备金变化与资本变化的时滞，将银行资本变化与风险加权资产变化的敏感程度纳入日常监管。建议将业务计划和资本规划的匹配程度，风险容忍度、风险偏好设定、业务板块或业务单元资本规划的执行情况纳入监管机构对公司战略科学性的考核体系中。

　　强化对流动性风险的监管。为防范传染效应，建议对我国纳入全球系统重要性银行的内部流动性（尤其是高风险理财产品的流动性）风险限额设立、执行，流动性资产的信用风险评级及风险值VAR限额、流动性压力测试方法、结果的合理性及补救行动的可行性，单一金融机构交易对手风险暴露总额及占监管资本的比例等实施更严格的监管措施。

　　结合资本管理高级计量方法的信息披露要求，建议对于我国纳入全球系统重要性银行的重大风险暴露增加信息披露的内容和深度，促进市场监督机制更有效地发挥作用。

　　文/章彰、罗军

　　（作者单位：中国银监会（挂职）、广西北部湾银行）