中房股份进军煤层气 对赌协议难达成

　　在房地产领域陷入经营困境的中房股份，拟通过收购江苏国盛股权进军煤层气领域，但江苏国盛的煤层气合同却原属于泛亚能源，且专家认为煤层气产业未来可能出现停滞甚至倒退

　　4月25日，中房股份的定增方案出炉。中房股份拟募资9.5亿元，用于收购江苏国盛恒泰能源发展有限公司（以下简称“江苏国盛”）90%股权及补充流动资金，以转型煤层气开发。

　　在房地产行业持续调整的时刻，经营陷入困境的中房股份选择转型，公司希望通过此次收购的能源业务重振业绩。其转型能否成功？

　　在增发方案中，被收购资产方作出了盈利承诺，未来3年累计实现的扣非后的净利润将不低于5.7亿元。

　　但这一业绩承诺的达成却比较困难。实际上，煤层气开采一直面临矿权重叠和工艺不成熟的困难，我国煤层气开发进度缓慢。中房股份的“煤层气开发梦”很有可能“梦碎”。

　　募资近10亿杀入煤层气领域

　　4月25日，中房股份披露了定向增发预案，公司拟以6.84元/股的价格非公开发行1.4亿股，募集资金总额不超过9.6亿元，用于收购江苏国盛90%的股权及补充流动资金。

　　以2014年3月31日为基准日，江苏国盛全部股东权益的预估值约为9.15亿元，90%股权对应的预估值约为8.24亿元。在此基础上，各方一致同意标的资产转让价格不超过8.1亿元。

　　中房股份对进军能源行业抱有极大的期望。《投资者报》记者采访到公司证券部人员，他表示：“公司进入煤层气开发、生产和销售行业，一方面推动公司业务实现战略转型，有效规避公司房地产业务长期停滞对于公司生产经营的不利影响，有利于公司经营业绩的长期稳定增长；另一方面，籍此并购机遇，公司能够利用上市公司资本平台、公司治理和管理经验优势，实现公司在煤层气行业的市场扩张和业绩提升。”

　　中房股份原主营业务为房地产开发，主要在华北及北京等地区开发住宅小区，并积极参与城市的危房改造、经济适用房建设等项目。

　　但自2008年以来，中房股份的房地产开发业务长期处于停滞状态。《投资者报》记者查阅公司2012年年报以及2013年半年报发现，其近两年无新的在建项目，土地储备少，主要收入为出租房屋租金收入，房地产主营业务面临困境。

　　中房股份2014年一季报显示，公司实现营业收入482.9万元，同比增加111%，主要系报告期内销售商品房收入增加所致；实现净利润-449万元，同比下降60%。中房股份称，虽然当期营业收入增加，但营业成本和管理费用也相应增加，使得公司亏损扩大。

　　房地产行业的调整，让经营陷入困境的中房股份选择转型，其能否借此华丽转身令人关注。

　　事实上，从今年1月起，中房股份公司就开始停牌筹划通过资产重组涉足煤层气领域。

　　2月18日，中房股份发布公告，公司拟采用现金方式及(或)非公开发行股份购买资产的方式，收购山西省古交市境内优质煤层气资产及云南省曲靖市境内焦炉煤气制取天然气资产。

　　不过后来并购案出现波折。中房股份3月21日发布的公告显示，因与焦炉煤气制取天然气资产的持有方就相关收购事项未能达成一致意见，故上述资产不纳入收购范围。公司收购的标的拟定为江苏国盛，该公司持有山西省古交市境内优质煤层气资产权益。

　　PSC合同本属于泛亚能源

　　为了解更多并购详情，《投资者报》记者来到江苏国盛位于北京的办公地址泰康金融大厦23层，希望采访到公司的相关负责人。

　　不过根据公告中的上述公司地址，记者并未找到江苏国盛。反而看到另一家公司泛亚大陆能源技术有限公司(以下简称“泛亚能源”)。泛亚能源的工作人员王琛告诉记者：“江苏国盛和泛亚能源共用地点办公，属于关联公司。” 记者调查发现，两家公司确系同一实际控制人控股的关联公司。

　　江苏国盛通过全资子公司古交市国盛恒泰煤层气开发利用有限公司(以下简称“古交国盛”)与中联煤层气有限责任公司(以下简称“中联公司”)签订《中华人民共和国山西省古交地区煤层气资源开采产品分成合同》(以下简称“PSC 合同” )，从事古交煤层气合作开发项目。据记者了解，PSC合同原本并不属于古交国盛，而是属于泛亚能源。

　　对此，江苏国盛的公共关系部经理范晓鹏解释称，“泛亚能源是2007年PSC合同的签约方。为便于PSC合作项目单独的核算与投资融资，所以特地成立了江苏国盛作为独立的项目公司。2011年4月，PSC合同转让给了江苏国盛。2014年该合同又转给江苏国盛的全资子公司古交国盛。”

　　根据古交国盛与中联公司签署的 PSC合同，双方将联合对古交煤层气进行开发：PSC 合同工区位于山西省中部古交市的西山煤田，合同区面积为552平方公里。《第一财经日报》报道显示，2007年中联公司划出640平方公里与泛亚能源合作。

　　对比可知，上述关于古交煤层气的合作开发权益面积存在近百平方公里的差异，泛亚能源是否把古交煤层气的合作开发权益面积全部转让给了江苏国盛？

　　范晓鹏解释：“古交国盛与中联公司签署的PSC合同中约定PSC合同区面积为552平方公里，泛亚能源在古交煤层气的合作开发权益面积已全部转给江苏国盛。”他对于上述开发面积存在的差异并未作出更多解释。

　　前不久媒体报道古交煤层气纷争不断。一份名为《关于强烈要求蓝焰公司立即停止违法侵权行为的请示》的文件揭开了中联公司与山西西山蓝焰煤层气有限公司(以下简称“蓝焰公司”)的煤层气纷争。蓝焰公司是晋城煤业集团下属的专门从事煤层气地面开发和煤田地质勘探的子公司。这份文件是由泛亚能源递交给山西省领导的，泛亚能源在文件中提到，蓝焰公司于2013年4~5月闯入古交煤层气探明储量区域，推出100多个井场，已经钻井20多口，并有意计划钻井230多口。目前蓝焰公司一位高层已经领责，于今年2月被免去职务。

　　《投资者报》记者 江欢