A股公司“扫货”新三板

　　未来，经营业绩良好又有高新技术的新三板企业会进一步成为上市公司抢筹的标的。

　　随着一系列政策的“利好”，新三板成为众多公司的“宠儿”，挂牌企业迅速增加到近万家。但是，这些挂牌企业未来的出路在哪？如何与A股市场结合？

　　上述问题一直是资本市场讨论的热点话题。日前，A股上市公司兴民智通（原兴民钢圈）一口气收购三家新三板公司，震动资本市场。

　　连吞三家

　　兴民智通的主营业务是汽车钢制车轮的研发、制造和销售，属于传统的汽车零部件厂商，是目前国内规模最大的钢制车轮生产经营企业。

　　2015年底，兴民智通出资2.8亿元取得武汉英泰斯特电子技术有限公司51%的股权，并且参股深圳广联赛讯有限公司、彩虹无线（北京）新技术有限公司，由此将业务范围拓展至“车联网”及“大数据服务”领域，实现企业结构的转型升级。

　　今年5月11日，兴民智通停牌，开始酝酿更大的资本布局和转型战略。7月25日，兴民智通发布公告称拟购买北京远特科技股份有限公司（以下简称远特科技）100%的股权、深圳市凯立德科技股份有限公司（以下简称凯立德）100%的股权、杭州奥腾电子股份有限公司（以下简称奥腾电子）56.34%的股权。

　　这三家均为新三板挂牌公司，收购价格分别为6.75亿元、16亿元和5.5亿元，总额合计近30亿元。

　　《英才》记者查阅兴民智通的财报显示，其2014、2015年的净利润分别为4994万元、2730万元，净利润同比增长率则分别为-28.59%及-45.32%，下滑严重。在原有主业亏损愈演愈烈的同时，兴民智通通过外延式扩张的转型意愿也愈加强烈。

　　资料显示，此次兴民智通拟收购的远特科技的主营业务为智能车载终端的研发、生产、销售，及基于智能车载终端、智能汽车服务平台、手机APP等全方位的智能汽车服务。

　　凯立德的主营业务是导航电子地图内容制作、导航软件系统开发以及地理信息应用系统开发与服务。而奥腾电子则主要以汽车控制模块、组合仪表、辅助驾驶系统为主要产品。

　　兴民智通表示，在智能网联汽车领域，公司坚持“智能互联、大数据运营”战略，以提升人类驾驶质感为终极目标，不断拓展“车联网”产业布局。通过规模化数据采集、分析和管理，为车辆信息化系统建设及测试提供完整解决方案；通过跨产业联盟打造智能型车联网服务系统，为车主提供基于安全、娱乐、社交等智能车生活服务，引领车主进入“用车、管车、车生活”的移动互联新时代。

　　可以看出，此次收购，可谓是兴民智通在“智能互联、大数据运营”战略下的一次重要资产布局，收购完成后，兴民智通在“车联网”及“大数据服务”领域的业务将更加完善。

　　或引抢筹潮

　　虽然，兴民智通斥资近30亿元大笔收购，但三家标的的盈利状况却不甚理想，远特科技2013-2014年净利润分别为-956.07万元和-2028.15万元，2015年扣除非经常性损益后净利润为-898.08万元。

　　凯立德虽然连续8年取得了车载导航地图市场占有率第一，市场占有率达70%以上，但2015年其净利润也亏损1564.2万元。奥腾电子2013-2015年净利润亦是连续亏损。

　　在远特科技的交易方案中，股份支付比例和现金支付比例分别为总价的50%。兴民智通和交易对方初步认可远特科技2016、2017及2018年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4500万元、5500万元和6800万元。

　　前期兴民智通先支付现金部分的50%，在2016年远特科技达到业绩对赌承诺，并经会计师审核，出具《专项核查意见》后15个工作日内，再支付另外50%。而且，如果远特科技于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的相应年度累计净利润数，则其股东（机构投资者除外）和管理层应就未达到承诺净利润的部分按照其各自相应比例向收购方承担补偿责任。

　　除了业绩对赌之外，收购之后，兴民智通还计划加强对标的公司的控制权。凯立德的收购方案显示，2017-2019年凯立德由兴民智通或其委托的代表人主导和管理，凯立德董事长张文星协助兴民智通或其代表人管理标的公司。并且，张文星承诺服从兴民智通或其代表人的工作安排，勤勉尽责，不得无故离职。

　　除张文星外，兴民智通还对凯立德其他高管进行了“清洗”，在交易方案中还显示，在签订正式收购协议之后，凯立德董事长、副董事长要辞去职务，待完成交易后，张文星再担任标的资产董事长或上市公司的其他高管职务，在辞去职务至再次任职期间，要协助新任董事长继续管理标的公司。凯立德的其他董、监、高在相应股权过户给兴民智通后1个月内，辞去董、监、高的职务。

　　据海通证券统计，2013-2016年，A股上市公司共发起235次收购新三板挂牌公司的案例，涉及金额约780亿元，其中2014年为58次，金额为84亿元；2015年增至110次，金额400亿元；2016年初至7月28日，共48次，金额为279亿元。

　　从并购标的的行业来看，涉及比较广泛的是信息技术、工业、消费等行业，被并购的企业大部分集中于软件与服务、技术硬件与设备等信息技术行业，约占被并购总数的40%，上市公司比较偏向于新兴产业。从并购的目的来看，行业整合+横向整合占据大部分，约占61%，上市公司主要意图为公司扩张，通过横向的资源整合来优化产品结构，降低边际成本，进一步提升公司在细分市场的份额。

　　随着上市公司并购新三板企业的案例不断增多，预计未来经营业绩良好又有高新技术的新三板企业会进一步成为上市公司抢筹的标的，这也成为一些新三板挂牌公司登陆A股市场的一个重要路径。

　　文/本刊记者 赵文佳