债转股与商业银行业务转型的风险防范

　　此次市场化债转股对于商业银行来说，风险主要来自两个方面：一是债权转让企业的风险向银行转移；二是金融市场特别是资产价格波动的风险

　　2016年10月10日，国务院发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《意见》），标志新一轮债转股开始实施。《意见》对此轮债转股实施企业、贷款范围、实施机构、操作方式、资金来源和退出渠道等做了详细规定。积极稳妥推进此轮债转股有助于进一步健全和完善多层次资本市场，有效降低企业杠杆率，增强企业资本实力，同时也将对中国商业银行发展产生长远影响。

　　此轮债转股的背景

　　1.商业银行处于业务转型过程中。世界范围内，主要发达经济体商业银行普遍经历了业务转型，从以存贷款业务为主、以息差为主要收入来源的单一业务转变为以零售和中间业务为主、以非利息收入为主要来源的多元化业务体系。通过业务转型，发达经济体绝大部分商业银行实现了综合化经营。次贷危机后，全球金融市场环境出现较大变化，各主要国家在提升监管标准的同时亦基于实际探索对金融体系进行宏观审慎监管。金融监管标准的提高旨在寻求金融发展与金融监管之间的平衡，通过改善金融监管更好促进金融机构、金融市场的发展，而非使商业银行由综合经营退回单一经营状态。

　　近年来，中国商业银行业务转型取得较大进展，资产管理、投资银行等中间业务得到快速发展。伴随中国商业银行业务转型而来的是，商业银行的盈利结构逐步由传统的以公司业务为主向公司业务、零售业务和金融市场类业务并重的局面转变。未来，中国商业银行业务转型趋势有望持续。

　　2.企业部门债务率高企。来自国家金融与发展实验室的数据显示，截至2015年底，中国全社会债务总额为168.48万亿元，其中，非金融企业部门（不含地方政府融资平台）债务率高达131%，如果将融资平台债务纳入统计，非金融企业部门债务率将提高至156%。

　　3.商业银行不良贷款持续攀升。银监会数据显示，2013年二季度以来，中国商业银行不良贷款余额和不良贷款率均连续14个季度上涨。截至2016年三季度末，中国商业银行不良贷款余额为14939亿元，不良贷款率为1.76%，其中，次级类贷款率为0.76%，可疑类贷款率为0.77%，损失类贷款率为0.23%。

　　此轮债转股将推动商业银行进一步转型

　　中国于1998年针对国有企业债务快速积累、银行体系不良贷款迅速上升等问题首次实施了债转股，并取得较好成效。通过债转股从整体上实现了企业和银行部门的双赢，企业负债率显著降低，银行借助剥离巨额不良贷款得以修复资产负债表。但同时也存在一些不足，如对有些扭亏无望的“僵尸企业”没有坚决破产，反而使国有资产受到更大损失，有些企业存在逃废债现象等。

　　1998年债转股对象为当时的国家经贸委和中国人民银行圈定的“因改建、扩建致使负债过重，造成亏损或虚盈实亏，通过资产负债结构可转亏为盈”的重点工业企业，虽然通过成立四大资产管理公司的方式剥离了四大国有银行的不良贷款，但并未显著改变银行的业务类型，债转股前后商业银行仍以存贷款业务为主。与1998年不同的是，此轮债转股强调充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，明确提出采用市场化与法治化的方式进行，即债转股企业的选择、定价、资金筹集、股权退出等均由市场决定，这有助于提升商业银行非存贷款类业务比重，进一步推动商业银行业务转型。

　　首先，市场化债转股可视为银行对自身持有资产的一项投资。在中国，企业的“债”（特别是国有企业的债）主要来源于银行机构的信贷投放。从银行机构的角度看，由信贷途径产生的企业“债”是银行机构的一项资产，记入银行资产负债表的资产方，银行对这一资产拥有所有权与支配权。市场化债转股意味着银行通过市场途径将具有优先偿还权、收益率相对较低的债权转换为收益性和波动性相对较高的某种形式的企业股权，这可能为商业银行带来高于信贷投放的回报，因而可以视为商业银行对自身持有资产的投资。

　　其次，市场化债转股将促使银行进一步提升综合化经营能力。市场化债转股的目标不仅在于将银行持有的企业债权转换为实施机构的股权，而且要在此基础上进一步盘活资产、提升资源配置效率，即债转股实施机构在一定程度上作为股权经营机构，要在银行债权形成的资产的基础上，通过市场化经营实现自身可持续发展。债转股过程中，实施机构要对拟转为股权的企业债务通过市场化方式进行评估、定价、筹资以及交易；债转股完成后，如何借助持有的资产实现可持续发展将成为债转股实施机构的主要目标，金融市场上多种形式的金融工具为实现这一目标提供了可能，如可借助资产证券化盘活资产，提高流动性水平。

　　由上述分析可以看出，当债转股实施机构为银行附属机构时，市场化债转股将提升银行在债权定价、转让以及后续经营方面的能力；当实施机构为非银行所属的金融资产管理公司等机构时，银行在债权转让过程中需要借助相关金融工具准确评估转让债权的市场价值，这亦有助于提升商业银行在资产评估、定价等方面的能力。

　　市场化债转股给商业银行业务转型带来新的风险与挑战

　　近两年，随着中国经济增速持续放缓，商业银行的盈利能力也出现下滑。2015年一至四季度，中国大型商业银行资产利润率分别为1.37%、1.32%、1.31%和1.20%；2016年前三个季度的这一数据则分别下降为1.29%、1.20%和1.17%。在中国利率市场化已基本完成、人民币汇率形成机制市场化改革不断推进、金融领域对内对外开放程度进一步提高的背景下，市场化债转股作为一项阶段性任务，将给商业银行业务转型带来新的风险与挑战。

　　此次市场化债转股对处于转型中的商业银行来说，风险主要来自两个方面：一是债权转让企业的风险向银行转移；二是金融市场特别是资产价格波动的风险。

　　1.转股债权企业的经营风险。通常意义上，债转股中的“股”是指普通股。银行债权转为企业股权后，实施机构作为股东依法可按照所占股权比例行使相应权利，此次《意见》也提出“市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策”，但这可能导致债转股企业出现经营风险，进而影响商业银行经营的稳健性。原因在于，《意见》提出，此次市场化债转股对象企业是具有良好发展前景的、在经营中暂时遇到困难的企业，即企业经营出现困难主要受债务率高企影响，而非经营决策失当。金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司以及银行所属机构，其所擅长的是资产管理和资本运营，而企业经营中的产品研发、生产、销售等则需要相应的专业知识，专业知识缺乏将容易导致实施机构派驻企业的管理决策人员做出错误决策，从而影响企业的正常发展，甚至导致企业出现亏损，进而对实施机构的业绩产生影响。进一步，如果实施机构为商业银行所属机构，则企业经营风险将会进一步传导至商业银行，从而对商业银行产生影响。

　　2.金融市场波动的风险。通常，商业银行对企业的信贷投放因其利息率固定而风险水平相对较低，其价值在一定时期内以固定常数体现在银行的资产负债表中（产生不良贷款的除外）。市场化债转股后，银行原先持有的企业债权将以实施机构持有的企业股权的形式进入金融市场进行流转、交易，股权价值将受到资产价格波动影响，并给实施机构带来不同回报。此外，转为上市企业股权的银行债权还会受到资本市场波动的影响。对于以银行附属机构作为实施机构的债转股而言，金融市场波动的风险将通过实施机构传导至商业银行。

　　风险防范措施

　　1.推动银行所属实施机构建立风险传导“防火墙”。商业银行附属机构作为债转股实施机构时，实施机构的经营状况会合并进入商业银行财务报表，直接影响商业银行业绩。应通过推动实现商业银行附属实施机构财务独立，建立风险传导“防火墙”，避免出现附属实施机构风险传导至商业银行。

　　2.拓宽“股”的范围。一是将债权转换为优先股。如前所述，普通股因其具有企业经营的重大决策权而可能对企业发展产生负面影响。对此，《意见》也提出，要“完善优先股发行政策，允许通过协商并经法定程序把债权转换为优先股，依法合理确定优先股股东权益”。优先股介于债权与普通股股权之间，不具有投票权，不能参与企业重大经营决策，因而对企业发展的影响较为中性。二是将债权转换为可转换股权。允许股权持有者在一定条件下将股权转换为优先股、普通股或其他债权。

　　3.保持货币政策稳健中性。当前，保持货币政策的稳健中性一方面有助于资本市场和资产价格保持平稳，稳定市场预期，另一方面，也有助于债转股参与各方客观评估转股债权价格水平，避免因货币政策大幅波动而引起的金融市场动荡的风险传导至商业银行。

　　4.实时开展第三方评估。一是对债转股的成效进行评估，包括债转股是否切实降低企业债务水平，是否减缓商业银行不良贷款增速，富余人员安置是否妥当等。二是对债转股的风险进行评估，具体包括是否以公允价值进行债权转让，企业风险是否向金融机构转移，是否存在逃废债行为，应由市场主体承担的责任是否不合理地转嫁给政府或其他相关主体，股东权利是否得到依法依规的落实和保护，是否存在债转股企业股东掏空企业资产的行为等。

　　5.推动债转股企业完善公司治理机制。推动实现转股债权企业持续、稳定、健康发展是债转股的根本目标，也是为稳步实现商业银行业务转型创造良好环境的重要保障措施。应通过深化改革推动债转股企业建立健全现代企业制度，完善公司治理结构，强化激励约束机制，提升管理水平和创新能力，实现债转股企业的长期健康发展。

　　（作者分别为北京师范大学经济与工商管理学院金融系教授、中国国际经济交流中心助理研究员）

　　贺力平 谈俊