瀚叶股份泛娱乐转型样本：近40亿收购981个公众号

　　瀚叶股份收购量子云是其泛娱乐发展战略的又一次延伸，为瀚叶股份现有的影视、游戏业务打开了宣发的渠道，但量子云存在的一些风险可能会影响其战略布局

　　4月27日，瀚叶股份（600226.SH）刊登公告，宣布拟以38亿元收购深圳量子云科技有限公司（下称“量子云”）100%股权（支付方式：25%现金，75%股份）。参与业绩对赌的出让方分别为宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙)（下称“浆果晨曦”）、纪卫宁、杭州众晖铭行创业投资合伙企业(有限合伙)、张超。参与业绩对赌的出让方共计持有量子云96%股权，交易对价拟为36.94亿元（即量子云100%股权的估值为38.48亿元）。不参与业绩对赌的出让方分别为杭州绩优投资管理有限公司、杭州绩优悦泉创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州滨潮创业投资合伙企业(有限合伙)，不参与业绩对赌的出让方合计持有量子云4%股权，获得交易对价初步确定为1.06亿元（即量子云100%股权的估值为26.6亿元）。上述3家机构因不参与业绩承诺，选择现金交割，其交易估值比参与业绩承诺的股权出让方低11.4亿元，这种差别定价的做法也是此次交易的独特之处。虽然此次并购将推进瀚叶股份泛娱乐战略布局，但标的存在的部分风险有可能对此形成障碍。《投资者报》记者就相关问题致电瀚叶股份，但截至发稿，对方工作人员并未予以回复。

　　泛娱乐转型

　　瀚叶股份原是国内大型规模的新型农药、兽药生产企业。近年来，受宏观经济增速回落、化学原料及化学制品制造业行业产能过剩的影响，业务竞争加剧，部分产品市场需求低迷。为推动业务转型，瀚叶股份加大对缺乏竞争力的资产与业务架构调整。2013年至2018年期间，上市公司相继剥离锆谷科技、浙江拜克开普、内蒙古拜克生物、湖州新奥特医药等资产。

　　2015年10月21日，瀚叶股份公告称，拟以16亿元（支付方式：50%的股份+50%现金）收购成都炎龙科技有限公司（下称“炎龙科技”）100%的股权，但因瀚叶股份实际控制人沈培今违反2015年6月取得瀚叶股份实际控制权时信息披露的内容，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定，发审委未予以通过。2016年4月2日，瀚叶股份再次披露收购炎龙科技预案，2016年5月21日获得发审委通过，2017年3月31日完成收购，这一并购的最终完成标志着瀚叶股份泛娱乐发展战略拉开序幕。2017年炎龙科技为瀚叶股份贡献收入2.37亿元，净利润0.86亿元，占瀚叶股份2017年净利润的32.33%。随后瀚叶股份趁热打铁又相继公告收购或参股影视公司——北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司（签署转让协议）、北京星路天下文化传媒有限公司（进行中），互联网在线演艺经纪公司——维鑫（上海）文化传媒有限公司。

　　瀚叶股份除了业务转型，对董、监、高管理层进行了大换血。董事会更换了4名董事（包括2名独立董事），监事会3名监事全部更换。公司新任总经理孙文秋，曾任上海东方明珠投资有限公司总经理、上海东方明珠(集团)股份有限公司董事兼副总裁、上海东方明珠新媒体股份有限公司副总裁兼董事会秘书；副总经理李晓伟曾任慈文传媒集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书；财务总监吴昶曾担任上海东方明珠新媒体股份有限公司内审总监。

　　981个公众号

　　2018年4月27日，瀚叶股份公告称将以38亿元收购量子云100%股权。

　　量子云是一家依托“微信生态圈”，专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司，通过打造多领域微信公众号组成的自媒体矩阵实现流量变现。截至目前，量子云拥有981个公众号，涵盖了情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游等诸多领域，粉丝数量合计超过2.4亿（不考虑去重），主要微信公众号有卡娃微卡（粉丝：1566.62万人）、天天炫拍（粉丝：700.44万人）、动态相册（粉丝：1566.62万人）等，为用户提供在线音乐相册制作及各类资讯等服务，从而形成移动互联网流量入口，为客户提供个性化的推广文案设计和移动互联网推广服务，将客户的推广信息融入资讯中，实现推广信息精准投放。

　　量子云2016年、2017年收入分别为1.32亿元、2.35亿元，粉丝人数分别为1.5亿人、2.46亿人，量子云收入模式分别采用按次结算、CPS结算（按最终用户的实际消费/充值额及与客户约定的分成比例进行结算）、CPC结算（按广告点击次数作为计费标准进行结算），公司2016年及2017年粉丝人数与收入反映了一定的线性关系。

　　量子云在流量聚集上有一定的先发优势，可以为瀚叶股份现有影视、游戏等产业提供宣发的渠道，但高溢价的交易价格与自身属性等所存在的风险可能会对瀚叶股份的业绩增加不确定性。

　　标的公司量子云预估基准日为2017年12月31日，账面净资产为1.3亿元，预估值约为38亿元，较其净资产账面值（合并口径）增值36.7亿元，预估增值率2818.96%。与此对应，标的2018~2022年的预测净利润分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6.01亿元和6.59亿元。公司2016年、2017年净利率分别为66.08%、65.27%，按此推算，2018年至2022年对应的营业收入应在4.08亿元、6.33亿元、7.95亿元、9.21亿元、10.1亿元。

　　量子云2016年、2017年运营的微信公众号数量分别为155个、981个，粉丝人数分别为1.5亿人、2.45亿人。

　　根据2016年~2017年粉丝人数与公司收入反映的线性关系可大致推算出，ARPU（每个用户平均收入）值不变的情况下，2018年至2022年量子云粉丝量需分别达到4.05亿人、6.14亿人、7.64亿人、8.8亿人、9.63亿人才能完成对应的业绩，当ARPU值每年增长9%（参照其历史正常水平）的情况下，2018年至2022年量子云粉丝量也需达到3.93亿人至6.91亿人才能完成预测业绩。而2017年《微信数据报告》显示，微信公众号用户粉丝总共才7.97亿人。

　　瀚叶股份公告中对量子云的业绩预测，显然过度乐观了。

　　2016年8月，浆果晨曦受让量子云股权时，量子云估值为3亿元，估值依据为2元/粉丝，粉丝人数为1.5亿人。此次并购交易估值为38亿，若按2016年8月的估算依据计算，量子云的粉丝人数应为19亿人，超过中国人口总和，同时也超过全球最大社交平台Facebook活跃用户14.5亿人。

　　同时，量子云业务过度依赖于微信平台，若后期微信平台征收费用，也会对量子云的净利润造成不利影响。

　　《投资者报》记者 秦剑 高方方