悬浮中的巨人网络305亿收购案

　　沈伟民

　　凭借“征途”游戏一度笑傲江湖的巨人网络，如今不仅难望腾讯游戏、网易游戏两大市场巨头的项背，而且在三七互娱、完美世界等二级市场对手面前都毫无存在感。对此，巨人网络拟通过一笔对以色列Playtika公司溢价305亿的惊天收购，意图为重返国内网络游戏业第一梯队而进行最后的搏击。但是，这宗并购案因各种奇事而跌宕起伏了2年，现在时间已进入2019年，但是该案的前途依然未卜。

　　1月23日，巨人网络集团股份有限公司（002558.SZ；以下简称“巨人网络”）发布了其2019年度的第一项战略-“郑和出海计划”。

　　根据巨人网络官方解释，“郑和出海计划”是公司为出海业务（游戏）量身打造的战略计划，寓意出自郑和下西洋海上远航活动。就该战略的具体实施，巨人网络表示，“已在美国纽约等地，完成海外拓展团队、商务团队的搭建。2019年1月下旬的中国台北电玩展，该团队将携《帕斯卡契约》、《Project Dunk》、《月圆之夜》、《十二神兵器》、《恙化装甲》、《夜光》等巨人新品亮相中国台北电玩展”，另外“还将携旗下新品参展美国PAX EAST游戏展、美国E3、德国科隆国际游戏展、美国PAX WEST游戏展等国际顶级展会”。

　　但是，巨人网络并没有透露“郑和出海计划”如何推动公司业绩，因此该战略的成效还需时间检验。不过，对于巨人网络而言，还有远比“郑和出海计划”更重要的战略，那就是此前拟以305亿元收购以色列Playtika公司的战略计划。但是，该计划却跌宕起伏了2年，至今悬而未定。

　　巨人网络对Playtika的收购，几乎是决定其能否重返国内网络游戏行业第一梯队的最后搏击。

　　根据艾瑞咨询截止2018年Q3的相关报告显示，目前的国内网络游戏市场中近70%的份额分，基本已被腾讯游戏、网易游戏两家“通吃”。具体占比为：腾讯游戏52.42%、网易游戏17.01%，而作为二级梯队的三七互娱、完美世界、游族网络、昆仑万维等，尽管“人数众多”，但占比均低于4%。由此可见，中国网络游戏市场的形势已是-在腾讯游戏、网易游戏两个霸主面前，友商们只能生存于市场夹缝，而苟延残喘。

　　而巨人网络又在市场中处于什么位置？在艾瑞咨询报告中，因巨人网络的市場占比0.96%都不到，实际已被归入到了“其他”类别。这也意味着，巨人网络如今不仅难望腾讯游戏、网易游戏两大市场巨头的项背，而且在三七互娱、完美世界等二级市场对手面前都毫无存在感。对于巨人网络如今的尴尬现状，曾创造过脑白金、黄金搭档、征途游戏等商业传奇的史玉柱，一直在试图寻求突变。巨人网络何以沦落到今天这样的地步，而史玉柱能否实现通过收购以色列Playtika公司迅速翻盘？

　　市值缩水157%！

　　发布“郑和出海计划”后的第二天，巨人网络举办了公司2019年会。年会上，老板史玉柱一改过去红衣白裤的形象，身穿一件印有“今年过节不收礼”广告字眼的潮服。会上，史玉柱表示，巨人已经创业30年，企业活30年也已经老态龙钟，不知道巨人是否还能再活30年，公司未来要大胆启用年轻人，要让公司年轻化。

　　愿望虽然不错，但是如何让眼下的巨人网络闯过低谷，史玉柱恐怕不轻松。

　　回顾一下巨人网络2014年告别华尔街后的情况。

　　根据艾瑞咨询对2014年的网络游戏公司市场占比调研报告显示，巨人网络当时在行业排名第六，和完美世界不相上下。但是，在2016年4月回归A股之后，巨人网络的市场地位却一路下跌，直至被挤出市场核心竞争圈，难道是回归A股之错？

　　从公司财务表现看，无论是营业收入，还是归属母公司净利润的增长，巨人网络的表现和其获得的尴尬市场地位均存在着一定的反差。以年度报告期角度，巨人网络2016?2017年的营业收入分别为23.2亿、29.1亿，归属母公司净利润则分别为10.7亿、12.9亿；从季度表现角度，尽管其营业收入、归属母公司净利润的表现没有呈现火箭式增长，但也是“后一个季度总是对前一个季度实现超越”。因此，唯一的判断是：竞争对手发展太快、太猛，而巨人网络的发展表现太过平淡！

　　以原本竞争相当的完美世界为比照，可反观出巨人网络的发展相形见绌：2016?2017年度报告期，完美世界营业收入分别为61.6亿、79.3亿，归属母公司净利润则分别为11.7亿、15亿；从季度表现角度，完美世界在2018年前三个单季度的营业收入均保持在18亿以上。相比之下，无论是营业收入还是归属母公司净利润，在规模上，巨人网络均严重落后于完美世界。

　　在2017年度、2018年上半年的财报中，巨人网络都重复提到市场竞争及现有产品、服务盈利能力下降的风险。“随着网游市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品急剧增加，同质化现象日益严重。公司已运营《征途免费版》、《征途2》等游戏多年，网络游戏产品本身存在生命周期，若公司不能及时响应市场变化，持续不断地推出新游戏，将导致公司失去竞争优势，市场份额可能下降，对未来业绩产生不利影响。”根据巨人网络的解释，说明其公司产品市场统治力正在下降，而新品的推出有待用户的选择和接受，如果两者均无法展现能力，巨人网络的市场份额还存在进一步下滑的风险。

　　从史玉柱个人角度，公司产品失去市场统治力对他不是一个好消息。根据巨人网络公司发布的2018年业绩预告显示，全年净利润在12.26亿?13.55亿之间，增幅变动幅度在-5%至5%。值得注意的是，即使经审计后，巨人网络完成其预告的2018年度业绩，也意味着史玉柱或激活一条潜在的“风险条款”。

　　此前，为获取A股壳资源，史玉柱和原上市公司世纪游轮签订过一份有关净利润必须连续三年达标的承诺协议，否则需要对原股东进行业绩补偿。原定的2016年?2018年的净利润承诺数具体为100177.07万、120302.86万、150317.64万。对比承诺数，巨人网络在2016、2017年均稍有落差。另外，如果最终经审计，截止2018年，巨人网络未能完成2018年净利润承诺数，也未能追平连续三年的合计370797.57万净利润承诺数，就将自动激活对赌协议，而史玉柱将向原上市公司世纪游轮控制人进行股份补偿。目前来看，对赌协议被激活的概率极大。

　　借壳上市后，史玉柱原本期望巨人网络能够增强市场地位，但反而陷入公司市值减值的窘境。最初，成功借壳上市后的巨人网络，在A股中的市值不断飙升，截止2016年底前，市值一度冲破千亿，达1026亿，对比其从美股退市前，升值已近900亿人民币，但2017年后一路下挫，截止2019年1月26日，仅落至399亿，算起来，市值缩水157%。根据观察，巨人网络的股票在交易市场上，不仅资金净流入呈负数，且在过去的2018年，证券公司对巨人网络的投资评级也鲜有见到。看来，资本市场对于巨人网络不再感冒。

　　开启跨国并购序幕

　　相比资本市场的冷漠态度，巨人网络却在不断曝出“自热”事件：比如史玉柱本人再次成为民生银行董事、“剥离”网贷平台“投哪网”、从宣布巨资并购Playtika计划，到撤回该重大资产重组，后又重启并购案的审批申请、涉及募集资金存放违规、史玉柱本人向公安举报涉自己的安危问题、进军虚拟主播市场等。

　　这些事件中，除了史玉柱再度获得民生银行董事席位之外，其余均存在密切的逻辑-总体上，主要分为两条逻辑线，一条是以主营互联网游戏为主的互联网娱乐业务，另一条是互联网金融科技业务和新业务。根据2018年半年报显示，游戏相关业务收入占公司主营收入为67.90%，而互联网金融服务收入占公司主营收入为31.91%，而此前在2016?2017年，游戏相关业务收入占公司主营收入则分别达到99.72%和88.96%。可见，发展互联网游戏为主的互联网娱乐业务是巨人网络公司整体运营的重中之重。

　　为了加速推动发展互联网游戏为主的互联网娱乐业务，史玉柱和巨人网络的最大赌注在能否实现用305亿元收购以色列Playtika公司的战略计划上，但“通关”的关键，现在的决定权似乎“卡在”证监会的审批上，不过，蹊跷的是，基于史玉柱和巨人网络公司自己在此期间发生的“一些事”，却一再“主动干扰”到这宗并购案的审批进展。

　　2016年7月，回到A股，且尚未对壳公司世纪游轮完成更名的巨人网络，迫不及待的发布了一份筹划重大事项停牌公告。其后，在当年8月1日，公司发布《关于ALPHA FRONTIER公司与CAESARS签署股权购买协议的进展公告（以下简称“股权购买协议”）》，由此，这场耗时2年（至今仍处审批阶段）的跨国并购案，正式开启了序幕。

　　《股权购买协议》显示，这宗并购由Giant Investment （HK） Limited（该公司为巨人网络在香港的子公司，代表巨人网络的意愿和行为）与上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海云锋投资管理有限公司以及其他11家投资人组成财团，共同对Alpha Frontier Limited进行增资，并以其为主体收购凯撒娱乐集团（Caesars Interactive Entertainment， Inc）旗下移动休闲社交游戏业务NEW CIE公司100%的权益。

　　而NEW CIE公司是因本次拟交易需要将美国凯撒娱乐集团（CAESARS）旗下移动休闲社交游戏业务拟重组设立的新公司，NEW CIE下设5家全资子公司，分别是CIE Israel Ltd，CIE CanadaInc.，CIE AustraliaPty Ltd，CIE UK Ltd.，Playtika Santa Monica Holdings LLC。其中CIE Israel Ltd下的全资子公司Playtika Israel Ltd的移动休闲社交游戏业务，正是本次拟交易的核心资产。

　　此前，Playtika公司在国内鲜有所闻，直到巨人网络宣称要对该公司进行收购，国内的新闻渠道中才逐渐出现了有关Playtika公司的信息，不过，就Playtika公司涉赌的消息，很快被传开。

　　根据公开资料，Playtika公司由以色列人Robert Antoko和他的创业伙伴Uri Shahak共同在2010年创立。他们创业的起因是因为看到了Facebook平台上小型游戏的用户发展。Playtika成立初期，一直筹不到资金，因为当时没人相信他们的业务模式，也没有投资人认可他们的商业模式。这也导致Playtika在相当长的一段时间才拿到首笔投资。之后，借助独特的免费内购模式，Playtika推出了第一款休闲游戏，并在Facebook上大获成功。2011年5月，Playtika被美国博彩巨头凯撒娱乐集团相中，以9000万美元价格收购Playtika 51%的股份，同年底，Playtika剩余的49%股份也歸入凯撒娱乐集团。其后的5年中，Playtika继续发力，其在北美棋牌社交类游戏中的市场份额，居然达到后二、三、四名的总和。根据相关财务信息，2014年至2016年上半年，Playtika分别实现营业收入33.08亿元、45.47亿元以及29.77亿元，扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别为6.51亿元、10.67亿元和7.33亿元（营业收入、净利润数值，均折合人民币计算）。

　　不过，作为母公司凯撒娱乐集团的日子却不好过，限于自身的经营困境，凯撒娱乐集团寻求通过将Playtika出售变现，而由于巨人网络愿意以折合人民币305亿元的高溢价，凯撒娱乐集团自然愿意出售。

　　值得注意的是，在巨人网络的这笔拟跨国收购案有两个重要的信息：第一，该资产是否属于赌博性资产，是否触及我国相关的法律法规红线？第二，并购财团及并购资金的来源。

　　关于第一个信息。Playtika的性质以及巨人网络一旦对其实现并购后，如何处置、运营这份跨国资产，是一个严肃且危险的课题。

　　有关Playtika的属性及实现并购后，对其运营思路，根据当时的《股权购买协议》，巨人网络如此表述：

　　“该目标资产主营业务为游戏改造，拥有先进的技术开发实力及大数据、人工智能分析能力。通过收购人数众多、业绩欠佳的手机游戏，利用技术手段大幅度提升游戏品质、收入和利润。该业务在过去五年中保持高速增长，预计这种增长势头未来仍将继续保持。目前运营的游戏以棋牌社交类产品为主，如今正在拓展、改造更多类别的新游戏。其主要市场在美国，研发机构分布在以色列、美国、加拿大、乌克兰、白俄罗斯等多个国家，在中国境内无任何业务。

　　财团尽职调查表明，本次购买的目标资产只包括移动休闲社交网络游戏，其游戏币不能转换成真实货币，其所有业务符合美国联邦及各州法律。在收购完成之后，目标资产保持独立运营，在目标资产平台上的虚拟货币将继续保持不能兑换成真实货币。”

　　可见，关于Playtika究竟是否涉赌问题，巨人网络没有明确说明，仅说是“目标资产只包括移动休闲社交网络游戏，其游戏币不能转换成真实货币，其所有业务符合美国联邦及各州法律”。

　　但是，当时媒体圈内就出现了一篇题为《巨人网络305亿海外并购，涉博彩游戏或存监管风险》的文章，矛头直指巨人网络这次跨国并购的合规问题。文中还列举了Playtika旗下的一款视频老虎机游戏《Slotomania》，并引用了“不用去澳门也能过老虎机的瘾。好玩停不下来！”的一位用户评论。除此，易观互联网娱乐分析师贺婕也公开表示，Playtika以经营赌博游戏为主，还有《上海证券报》也曾在报道中所称，Playtika基本被认为是一家从事博彩游戏的公司。

　　舆论的态度，引起了证监会的注意，有关Playtika涉赌问题，此后也被纳入到对巨人网络问询的问题之一。当然，这是后话了。

　　关于第二个信息。并购资金如何解决？实际上，305亿是巨人网络对Playtika的估值收购价，在如何支付这笔巨款上，史玉柱使用了资本手法：

　　第一步，由巨人网络控制的子公司-巨人香港和其他投资人组成的财团，以开曼Alpha为主体收购凯撒娱乐集团旗下Playtika 公司的100%股权。

　　第二步，财团出资人再安排各自对应境内主体以46亿美元总价收购开曼Alpha；最后，即2016年10月20日，巨人网络与13个出资人（即交易对方）签署了《资产购买协议》，准备以折合人民币305亿总价（50亿现金+255亿股份）收购这些出资人持有的开曼Alpha 99.9783%股权（巨人香港持有0.0217%）。

　　也就是说，巨人网络对这次并购资金305亿的安排是：其中83.6%的交易对价以增发股份支付；剩余的16.4%支付50亿现金。

　　在这一并购过程中，这些被史玉柱拉来的财团成员的利益是，通过将资金过渡，一旦帮助巨人网络成功装入上市公司壳中，以Playtik的盈利能力和知名度，足以推动巨人网络的股价和市值，这些财团成员届时将选择一个合适的时机进行高位套现，在赚得盆满钵满后离场。看起来，无论是巨人网络，还是财团，亦或是被并购方，在这场共同并购行动中，都会皆大欢喜。但是，商业上只有利益，而没有永久的盟友。

　　“意外”延缓收购进程

　　自2016年公布且提交并购Playtika案后，证监会对巨人网络一直未给予批复，期间却发生了两件大事：第一，重庆证监局对巨人网络涉募集资金存放违规的调查；第二，史玉柱本人向公安举报涉自己的安危问题事件。第一件事情，对巨人网络的并购案审批影响最大。

　　2018年8月28日，巨人网络收到了重庆证监局对其开具的一份《关于对巨人网络集团股份有限公司采取责令改正措施的决定书（以下简称：决定书）》，指认其行为不符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定。

　　巨人网络不合规事件是：2016 年借壳重组上市过程中，巨人网络募集配套资金50亿元，用于“网络游戏的研发代理与运营发行”、“在线娱乐与电子竞技社区”、“互联网渠道平台的建设”、“网络游戏的海外运营发行平台建设”、“大数据中心与研发平台的建设”等5个募投项目。上述5个募投项目约定的资金用途中包含铺底流动资金合计3.63亿元。2016年9月6日，巨人网络将上述3.63亿元募集资金从募集资金专户划转至公司在招商银行重庆分行南岸支行开立的自有资金账户，该笔资金截至检查时尚未使用。

　　对此行为，巨人网络的解释是：“公司财务部在募集资金使用管理中认为项目铺底流动资金是为募投项目配套的流动资金，是公司流动资金的组成部分。为保证募投项目顺利开展，在紧急情况下及时满足募投项目的资金需求，财务部于2016年9月6日将上述363242300.00元募投项目铺底流动资金从募集资金专户划转至公司在招商银行重庆分行南岸支行开立的自有资金账户。对于转入自有资金账户的铺底流动资金，财务部也严格管控，確保该资金不得用于非募投项目。”

　　基于这笔3.63亿元募集资金没有被使用，系公司管理失当问题，决定书对巨人网络的处理给出了“整改”要求。但是，基于募集资金的存放问题，从收到监管函，再到自查、发公告、认定、决定书等等系列流程后，巨人网络实际上也是自己拖延、影响到了证监会对Playtik公司的审批进程。

　　问题是，原本期望和巨人网络一鼓作气实现跨国并购的财团中，有人可能会因为短期利益问题，对这场并购案发生意见，甚至产生矛盾冲突。因此，如果说，因募集资金存放这一“意外事件”，是巨人网络自己延缓并购审批进程，那么另一个事件，则来自史玉柱的财团盟友。

　　错综复杂的财团利益

　　2018年9月17日，史玉柱在微博上突然发布了一条重要信息：“遭受人身安全威胁、网络谣言攻击等，这些谣言捏造并散布虚构事实，可以贬损公司名誉，企图在某商业活动中谋利。公司已报案，期待公安机关的调查结果，我们坚定用法律捍卫公司与投资人的合法权益。”

　　那么，史玉柱为何遭受“威胁”，又是被谁威胁了？

　　在史玉柱微博发出该信息两小时后，巨人网络的官微转发了史玉柱的微博并称，“目前公安机关正在查询拜访，等待查询拜访停顿，如有能够公布的信息，我们将及时与外界同步。”

　　第二天，巨人网络发布了一份有关撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件并拟进行重大调整的公告，其标的正是对Playtika的并购案。而实际上，在此前的2018年9月14日，巨人网络已经发布将在第二天就关于拟变更调整重大资产重组方案的停牌公告。

　　事有蹊跷，史玉柱发布“遭受人身安全威胁”正是在对Playtika并购一案宣布停牌和撤回批复申请期间。

　　在公司有关撤回批复申请原因中，似乎隐约透露出史玉柱为什么“遭受人身安全威胁”的一点线索：“由于本次重大资产重组历时较长，有交易对方提出解除原《资产购买协议》并撤回本次重大资产重组的申请文件，及提出对重大资产重组方案进行调整变更的要求，据此，公司拟与有关各方就该等事项进行协商，拟对本次重大资产重组方案进行调整，预计达到重大调整标准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司撤回本次重大资产重组申请文件。公司将与相关各方继续就重组方案和关键条款进行重新商议，筹划修订后的重组方案。”

　　由此可见，第一，巨人网络突然撤回批复申请和证监会审批无关；第二，巨人网络撤回申请和“交易对方”有关。从关联角度，所谓的“交易对方”，即这次并购财团成员中，除了巨人网络香港子公司之外的另外13名成员，但究竟是谁？

　　援引当时大摩财经的说法，在并购财团中一位叫做郁国祥的人，涉及和史玉柱的矛盾。

　　此前，巨人网络公开披露的财团成员名单分别为重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金。其中，有些成员和巨人网络、史玉柱本来就是存在关联：重庆拨萃是巨人网络股东铼钸投资的一致行动人，而铼钸投资实为云峰旗下的基金。云峰基金中，虞锋、马云、史玉柱等均为股东；泛海资本和上海鸿长的实际控制人为泛海集团的卢志强，其和巨人网络的股东国寿民生信托计划及民生资本也是一致行动人。

　　另外，重庆杰资背后实为鼎晖资本，弘毅创领背后实为弘毅资本，

　　而出现的大名单中的上海瓴逸和上海瓴熠为一致行动人，其背后正是郁国祥控制的郁氏家族。

　　根据公开的启信宝系统查询，上海瓴逸的大股东为宁波峰峦，后者股东为刘云杰、张旭程，两人均与多家宁波郁氏家族控制的企业存在密切关联。而上海瓴熠的大股东为宁波百立农业，后者股东为郁佩芳、孙丹，其中孙丹的股权曾为郁能祥持有。实际上，郁国祥实际控制的公司，多由郁佩芳担任法人代表或持股人。

　　值得注意的是，巨人网络及其财团意图联手并购行动第一步中出现的设在开曼的Alpha公司，此前正是由上海瓴逸和上海瓴熠通过Firststate Holdings、Upper Way Group两家全资境外主体合计出资10亿美元所持有21.74%的公司。

　　根据并购计划，巨人网络及其并购财团对Alpha 的产权控制，卢志强以旗下泛海资本和上海鸿长合计持有32.60%，而郁国祥通过上海瓴逸和上海瓴熠合计持有的21.74%，位列全部财团成员第二位。而按照原定收购方案，假设收购成功，郁国祥将实际持有巨人网络5.8%的股权（考虑配套募集资金）。

　　作为合作伙伴的郁国祥和史玉柱为什么发生矛盾？援引大摩财经的说法，郁国祥参与巨人网络收购的资金来源均为其美元银行借款。此前在2016年8月底、9月初，郁国祥通过Firststate Holdings、Upper Way Group分别从银行借了两笔款，金额为20204.5万美元和30000万美元，初始借款期限均为一年，这些高达10亿美元的借款现均已展期，展期后借款利率明显升高。这些借款合同均约定展期累计不能超过9个月，但从2017年8月底9月初展期开始至今，未显示截至目前这些借款的状态。还有一种说法是郁国祥想甩开巨人网络，让Playtika装入自己控制的香港上市公司乐游科技控股，以获得更大回报。

　　如果确如大摩财经分析的那样，那么在利益上，郁国祥和史玉柱必然出现严重分歧，甚至敌对。但是，究竟是否真实，无从知晓。当然，至少在巨人网络在撤回批复申请原因中，所指的“交易对方”似乎并非郁国祥控制的公司，因为巨人网络在2018年12月11重又发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中，尽管出现了部分“交易对方”的变更，但郁国祥控制的上海瓴逸和上海瓴熠不仅依然存在，而且各自的股份占比也没有发生变化。

　　至于“交易对方”为什么发生变更，一个最基本的逻辑就是：股份的交易价格。按照原定方案，巨人网络向财团出资人购买资产发行股份的价格为32.45元/股，但問题是，巨人网络的股价却一直下跌，在之前的2018年9月15日关于拟变更调整重大资产重组方案的停牌之前，即在2018年9月14日的股价在持续下跌后已跌至19.45元，因此，有关并购财团内部部分成员的利益需要重新沟通、谈判和重建。

　　根据巨人网络最新的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露，“原方案中，上市公司（巨人网络）拟向重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金13名对象发行股份，并向巨人投资募集配套资金，因上海准基受让了新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部 Alpha A 类普通股，且本次交易方案未包含募集配套资金，因此，交易方案调整后，发行对象变更为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。”这意味着，除巨人网络香港公司之外，并购财团成员现在缩至10家。

　　2018年12月18日，证监会受理了巨人网络发行股份购买资产申请。但是随后，证监会就巨人网络并购游戏业务公司Playtika是否符合相关政策规定、Playtika网游业务继续保持在中国大陆以外运营的具体措施、相关交易是否获得国家发改委及商务主管部门备案、交易对方穿透至最终出资人情况及业绩承诺安排合理性、交易备考报表中确认较高商誉的合理性、标的资产预测业绩及持续增长可实现性等问题，向巨人网络却连发41问。

　　针对证监会的“41问”，2019年1月17日，巨人网络通过公告形式公开其回复详情。

　　就“并购游戏业务公司Playtika是否符合相关政策规定”以及“相关交易是否获得国家发改委及商务主管部门备案”问题，巨人网络主要回复为：“本次收购不违反中宣部、工信部、文化和旅游部及广电总局或其他行业主管部门的政策规定”以及“本次交易不涉及中国法律法规禁止或限制的内容，但需向发改委和商务部门履行备案申请”。这意味着，巨人网络向证监会解释和澄清此前有關Playtika的涉赌问题。

　　就“Playtika网游业务继续保持在中国大陆以外运营的具体措施”问题，巨人网络主要回复为：“本次交易完成后，Playtika的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运营，本公司不会将Playtika的网络游戏业务引进中国大陆境内。”

　　就“交易对方穿透至最终出资人情况及业绩承诺安排合理性”问题，巨人网络主要回复为：“本次交易完成后，上市公司将对标的公司的业务及财务有完全的控制权，全面掌控标的公司的经营发展，上市公司将采取有效措施确保标的公司稳健发展，完成业绩承诺目标。”

　　就“交易备考报表中确认较高商誉的合理性”问题，巨人网络主要回复为：“本次交易中，标的公司采用收益法作为评估结论。收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，并受企业经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响，与企业现阶段净资产规模的关联性较小。标的公司收益法评估后的股东全部权益价值为3365127.64万元，相对于AlphaFrontierLimited合并口径下的归属于母公司所有者权益，增值额为2772921.52万元，增值率为468.24%。”

　　就“标的资产预测业绩及持续增长可实现性”问题，巨人网络主要回复为：“Playtika 预测期内营业收入的增长速度较为稳健，可实现度较高。”

　　综上，尽管巨人网络表示并购后，不会将Playtika业务引入中国，且表示Playtika业具有业绩成长动力，但敏感的有关Playtika在海外是否涉赌，并没有明确“是”或“不是”，如果Playtika被确认在海外涉赌，而中国A股公司将其纳入资产范围，是否合法、合规、合理？另外，以高溢价并购Playtika产生的巨大商誉问题，也正是当下监管面临的较大课题，由于因商誉问题而爆雷的案件，在A股层出不穷，如果一旦放行巨人网络的并购，意味着A股市场的商誉又要加大增幅。当然，是否批复此案，证监会有自己的审核规定和结论。

　　不过，巨人网络对Playtika的并购，似乎依然前途荆棘。今年春节前一周，即1月29日，巨人网络发布了关于收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》的公告称，“中国证监会于2019年1月25日出具了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（182030号），中止审查公司重大资产重组申请文件。”原因是：2019年1月8日，公司（巨人网络）为本次重大资产重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司接到中国证监会“中国证券监督管理委员会调查通知书”，中企华在执行广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司股权项目业务中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会对中企华立案调查，目前尚未最终结案。

　　巨人网络对Playtika的并购申请又被意外中断，不过，巨人网络这次反应极快，1月30日又向证监会提交了《关于恢复巨人网络集团股份有限公司重大资产重组申请文件的申请》。其中提到“截止目前，中企华已按照相关法规的要求对公司发行股份购买Alpha FrontierLimited股权项目进行了复核，履行了必要的评估复核程序，并出具了相关复核报告；本次重大资产重组财务顾问太平洋证券股份有限公司也出具了对本次重大资产重组中企华相关事项之专项核查意见，公司将在积极配合相关中介机构履行”，但是，此前中企华对巨人网络并购Playtika的重大资产重组评估，是否被认可，恐怕需要费周折了，另外巨人网络也表示“本次重大资产重组能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性”。

　　在整个2019年度中，不清楚巨人网络对Playtika的并购究竟是否能够拿到证监会的核准通知。总之，作为史玉柱本人必须思考，这一收购案为什么如此艰难？作为标的对象，疯传涉赌的Playtika公司（全部）是否合适中国A股公司拥有和经营？另外，如果2019年得不到证监会审批，或者被否，如何解决和财团的利益纠葛，并且如何保障巨人网络的发展不受影响，已经市场投资人的利益？悬念，势必在2019年逐一揭晓。

　　* 特别提示

　　本文基于本刊及其研究人员认为可信的公开资料及市场研究，反映研究观点，力求独立、客观和公正，结论不受任何第三方的授意或影响；本刊及其研究人员对本文信息的准确性和完整性不作任何保证，且本报告中的资料、意见、结论均反映本文截止时间之前公开对研究对象发布时的即时判断；本文所载的资料、工具、意见、信息等只提供给阅读与参考之用，不构成任何投资、法律、会计或税务的最终操作建议，本刊不就本文内容对最终操作建议做任何担保；本文研究的时间截点为2019年1月30日。

　　沈伟民