从财务管理角度防范上市公司并购重组风险的思考

　　【内容摘要】并购重组是上市公司通过资本市场实现企业发展的重要途径。本文通过分析上市公司并购重组存在的主要风险点，从完善交易方案、谨慎会计及税务处理、重视信息披露等角度提出防范上市公司并购重组风险的措施，以期对上市公司并购重组提供一定参考。

　　并购重组有助于推动市场发展、提高市场化水平、降低交易成本、强化公司治理、鼓励市场创新。但近年来，上市公司屡屡出现重组失败案例，尤其是业绩对赌型重组。重组失败容易引发上市公司业绩下滑、资产减值等一系列问题，甚至出现部分重组标的公司为实现业绩对赌而财务造假案例，导致上市公司财务报表失真、报表质量下滑、合规风险频发。本文从财务管理角度出发，探讨防范上市公司并购重组风险的措施。

　　一、上市公司并购重组主要风险点

　　（一）筹划阶段

　　一是上市公司并购目标不清晰，在没有主观意愿的情况下容易受机构投资者、中介机构等力量推动，盲目追逐市场热点，跟风并购，甚至涉足陌生领域。二是上市公司设定目标过于宏大，制定的重组方案设计标的过多过大，导致难以落地实施。三是上市公司未能谨慎评估并购项目，偏重短期利益，忽视长期战略发展，并购缺乏实质意义。四是上市公司对并购重组法律法规研究不透彻，在不满足条件的情况下仓促推进，不能通过股东大会审议、监管机构审核，最终草草收场，造成不必要的费用支出。根据万得数据统计，2020 年A 股上市公司重组费用的中位数是939 万元，归属于普通股东净利润的中位数是11657 万元，重组费用占归属于普通股东净利润约8%，对上市公司利润影响较大。

　　（二）执行阶段

　　一是上市公司对标的资产的尽职调查参与度不够，对标的资产缺乏深入了解、风险评估不够充分。二是上市公司对标的资产定价不合理，高估值带来高商誉、高业绩承诺，诱发并购后财务造假、商誉减值带动业绩大幅波动等风险。实践中，上市公司往往以评估机构对标的资产的评估值作为定价参考，在评估过程中，收益法被广泛采用。收益法是基于对标的资产未来现金流量的判断，标的公司为获取高估值对业绩过于乐观估计，并签订较高的业绩承诺，当业绩承诺无法实现时通过财务造假来规避盈利补偿，高估值又带来高商誉，不可避免地带来商誉减值风险。根据披露的2020 年A 股上市公司年报，商誉账面价值共计约16358 亿元，801 家A 股上市公司2020 年度共计提了1237 亿元的商誉减值损失。商誉减值是财务报表关键审计事项的主要领域，根据证监会发布的2020 年度证券审计市场分析报告：4299 份审计报告共包含8593 项关键审计事项，其中资产减值3761 项，占比为43.8%，在资产减值事项中，商誉减值为947 项，占比25.2%。三是支付方式、时间设置不合理，部分交易案例中现金支付比例过大且为一次性支付，给上市公司带来较大的流动性压力。

　　（三）整合阶段

　　并购重组绝非仅仅是股权结构的变化，还涉及资源的整合、产业的协调、管理理念和人力资源整合等。整合阶段主要风险表现在企业文化差异导致融合困难，沟通成本上升，甚至引发冲突矛盾；上市公司管理能力跟不上扩张速度，未能实质控制标的公司；过分注重业绩承诺，为避免触发盈利补偿，重短期利润而忽视长期战略，甚至通过财务造假来粉饰报表，合规风险频发。

　　二、从财务管理角度防范上市公司并购重组风险的措施

　　资本市场青睐主业突出、技术精良、优势独特的上市公司。并购重组应有助于提升其核心竞争力，在聚焦主业的基础上，客观分析自身特点及需求，制定清晰明确的战略目标，全流程谨慎布局、专业判断，做好做实交易方案。

　　（一）全过程参与交易方案制定，识别潜在风险，理性定价

　　重组交易方案涉及尽职调查、财务审计、资产评估、交易定价、标的资产交割及后续资产整合等。并购过程复杂，需要利用中介机构开展对标的资产的财务报表审计、资产评估等工作，借助专家来科学论证方案的可行性、完善方案，以降低管理层决策的误判风险。财务人员应主动参与对标的资产的尽职调查，详细了解目标公司的行业及生产经营特点、企业文化和管理风格、资产状况及盈利情况等，并在对标的公司财务报表审计、资产评估方面发挥关键作用。

　　进一步核实目标公司的资产状况和盈利情况。结合标的资产的行业特点，核实业绩的真实性、交易对价的合理性，重点关注是否存在虚假交易、关联方利益输送、提前确认收入或虚构利润情况；重视其应收款项账龄分布、坏账计提情况，识别潜在风险。了解评估方法的选取，对比两种评估方法评估值的差异，关注造成差异的主要原因。详细复核收入预测、成本及费用预测、折旧和摊销预测、营运资金和资本性支出预测等底稿，厘清评估参数之间的勾稽关系和计算过程。关注折现率是否如实反映被评估单位的行业特点、风险情况。力求将目标公司的资产状况、盈利能力、短板缺陷充分体现在估值过程中，为交易定价、风险识别等提供良好的财务支撑，助力完善交易方案。

　　（二）谨慎采取会计处理和税务处理

　　并购重组涉及资产交割过程中的会计处理、税务处理，及对后续财务报表的影响。目前并无专门的企业会计准则对并购重组进行规定，需要根据不同的重组类型、交易情况分析适用的准则，如长期股权投资、金融工具、企业合并、合并财务报表等相关准则。财务人员应认真研读准则、恰当适用准则、规范会计处理，如实准确反映重组过程。在重组的会计及税务处理过程中，应重点关注以下方面：

　　一是关注被并购方会计政策的适用情况，保持与上市公司会计政策的一致性。近年来，企业会计准则不断修订，上市公司在适用准则上较非上市公司更为提前、严格；此外，不同企业在会计政策的选择上也会有不同，如对投资性房地产的成本法计量和公允价值计量，固定资产折旧方法等。并购重组完成后，需调整被并购方会计政策，并关注由于会计政策变更对财务报表带来的影响。

　　二是重视商誉及相关资产减值。商誉产生于企业并购重组，重组过程中，应充分识别标的公司的无形资产，降低商誉规模。重组完成后，应按照会计准则，每年度或标的资产存在减值迹象时，及时开展资产减值测试，将商誉合理分摊至资产组或资产组合。经测试，确实存在减值的，应客观计提资产减值准备金额，禁止利用商誉减值调节利润。规范资产减值测试及计提减值准备的流程，保持会计估计方法的恰当性及一贯性，做到核算准确、信息披露充分。

　　三是关注业绩承诺，盈利补偿情况。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，上市公司采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考的，应当在重组完成后的3 个会计年度披露相关资产的实际盈利数与预测数的差异，并就实际盈利数未达预期情况签订补偿协议。

　　重组完成后，上市公司应关注标的公司业绩实现情况，若确实存在业绩承诺未达标的情况，关注业绩补偿相关安排的合理性，业绩补偿款项的可收回性，会计处理的恰当性以及信息披露的完整性。

　　四是做好并购项目税收筹划。重组涉及增值税、印花税、企业所得税等税种，其中企业所得税分为一般性税务重组和特殊性税务重组。根据财税[2009]59 号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定：企业重组具有商业实质，同时交易股权比例、股份支付比例等符合条件时，可适用特殊性税务重组。一般性税务重组和特殊性税务重组主要区别在是否确认资产的转让所得或损失，及如何认定转让资产后续的计税基础。上市公司应结合是否存在较大的未弥补亏损、企业现金流状况等因素，在符合税法规定的前提下做好税务筹划，防范税务风险。

　　（三）重视信息披露，防范合规风险

　　证监会、交易所针对并购重组，相继出台了《上市公司重大资产重组管理办法》、上市公司自律监管指引——重大资产重组、上市公司重大资产重组业务指引等。对上市公司并购重组的程序、信息管理和法律责任有着严格规定。上市公司需依照规定履行相关义务或者程序，及时履行信息披露义务，若出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将会受到监管机构责罚。

　　一是熟悉重组并购程序，聘请符合监管要求的中介机构，及时披露重组进程。根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“会计师事务所、律师事务所等证券服务机构从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准，从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。”上市公司在选择中介机构时，应注意审查其是否具备相应资质、考察其执业能力。根据重组业务类型，做出对应的董事会决议、股东大会决议，做好重组事项备忘，并按照监管要求披露相关文件。

　　二是加强内幕信息知情人管理，做好内幕信息保密工作。重组双方、参与重组的中介机构、审核重组事项的监管机构等所有知悉或者可能知悉上市公司股价敏感信息的人员，在敏感信息披露前负有信息保密义务，并禁止利用该信息进行内幕交易。在重组过程中，上市公司应准确识别内幕信息知情人范畴，制定内幕信息保密原则，对关键人员开展资本市场法律法规培训，杜绝违法违规行为。