企业债务重组相关问题及解决方案探析——以Y企业为例

　　李钰（南京审计大学政府审计学院)

　　【摘要】债务重组是上市公司解决财务困境的有效途径， Y企业的债务重组就是一个案例。因Y企业存在股权结构不合理、财务杠杆水平较高、粉饰报表等情况，其债务重组可能存在信誉风险和失败风险。对此，企业应采用合理的债务重组及重整方案解决财务困难，发展新项目，开发新利润增长点。注册会计师在审计过程中应引用审计风险模型，设置合理风险水平，保证审计工作的独立性、客观性。政府也应健全法律法规，加强监管，维护社会主义市场经济健康稳定发展。

　　【关键词】债务重组 风险分析 案例分析

　　引言

　　中央经济工作会议明确指出：2022年，经济工作要稳中求进，预防和化解重大风险，继续做好“六稳六保”，特别是就业、民生、市场主体保障工作。这为Y企业重组方案的实施和重整创造了条件和空间。

　　债务重组为解决企业的财政困难提供了切实有效的途径，被越来越多陷入财务困境的上市公司所采用，以解决财务风险和债务危机，促进双赢。如果债务重组能够合理有效地利用，通过降低债务利息、延长还款期限，减轻上市公司的偿债压力，不仅可以挽救那些因管理不善或突发性政策风险而陷入财务困境的上市公司，而且还能使上市公司从债务重组活动中获得直接收益，优化其资产负债表，有利于长期经营业绩的改善。它还可以最大限度地保护债权人和投资者的利益，对促进社会经济发展、稳定社会秩序起到非常重要的作用。

　　一、债务重组的风险分析

　　（一）债务重组的信誉风险

　　如果遭受严重债务危机的上市公司不选择债务重组，很可能会破产。在这种情况下，上市公司在借贷市场上的声誉将受到很大影响，导致未来有资金需求时借贷成本较高。上市公司积极实施债务重组，不仅可以最大限度地减少债权人的损失，而且可以降低公司未来的借款成本，实现双赢。同时，上市公司实施债务重组也可以有效降低违约成本。

　　债权人和债务人可以就债务重组计划达成协议，使利益相关者实现帕累托优化。一方面，债权人对债务人作出适当让步，可以促进债务人积极偿还剩余债务，避免因债务人破产而造成更大的损失。正是因为债权人有利益诉求，尽量减少损失，债权人才会出于利益考虑，愿意作出让步，使自身利益最大化。另一方面，如果债务人能够从债务重组中获得比破产重组或破产清算更多的收入，债务人将有强烈的意愿采用新的债务重组方案，从而避免破产重组或破产清算带来的声誉风险。

　　（二）债务重组的失败风险

　　成功实施债务重组的一个重要先决条件，是债权人和债务人能够充分相互理解和信任。这不仅需要双方积极谈判和协商，还需要制定合理的债务重组计划。不过，对于债务人来说，他们会结合自身财务困难和外部宏观经济形势，提出能够使自身利益最大化的债务重组方案，但往往忽视债权人的利益；对于债权人来说，由于自身的利益诉求没有得到重视，很可能不会放弃并向债务人的利益屈服，因此导致债务重组失败的可能性大大增加。

　　债务重组要求严格、程序复杂、持续时间长、社会影响大，对债权人和债务人的社会形象都有重大影响。因此，在债务重组过程中，不仅需要合理运用技术手段解决问题，还需要给投资者以强大的信心，确保债务重组顺利进行。但是，债务重组完成后，还需要按照重组承诺为债务人开展正常的生产经营，能否提高债务人的盈利能力，彻底解决债务问题，仍存在很大的不确定性，因此，潜在的失败风险很大。

　　二、案例分析

　　（一）Y企业债务重组案例简介

　　此次Y企业的重整方案中，涉及总资产估值约为1270亿元的企业，其中包括旗下两家上市公司的全部股票以及其他体系外的优质资源，用来确保重整计划和债务清偿顺利推进。对债务的具体清偿方案为：普通债权30万元以下重整计划获批后一年内现金清偿；300万元以下5年内现金清偿；300万元以上按每股17.8元“以股抵债”。转股完成后，122家公司债权人将持有证券平台37.29%的股份，战略投资人持有7%股份，7.15%股份进入1号预留池，用于有财产担保债权；2号预留池的15.56%的股份则用于建设工程优先受偿债权实施股份补偿。在未实现业绩承诺及上市之前，在债权人的清偿权益得以全部实现之前，实控人将不享有任何资产权益。届时重整投资人将从平台退出，债权人将从资本市场获取更高的收益。

　　（二）Y企业债务重组中存在的问题

　　1.公司内部治理结构不完善

　　首先，公司内部财务管理制度不完善。Y企业并未发现自己员工在财务记账的会计处理方式上的不规范之处，并且对于会计错误入账以及伪造账目及假冒行为、前员工隐瞒和提取贷款有关的现金流等情况也并未有效察觉，由此可以看出Y企业的内部财务管理制度存在着很大缺陷，亟须完善。

　　其次，公司股权结构不合理。董事长持有Y企业100%的股权，对公司有绝对控制力。虽然这更有利于公司的高效决策，但所有权过于集中，不利于对公司形成有效的监督。这也是Y企业能进行“明股实债”行为及“关联方交易”行为的一个重要原因，严重损害了中小股东的利益。

　　2.较大的财务杠杆导致较高的风险水平

　　一是Y企业目前盈利状况不容乐观；自筹资金数额有限，难以完全满足企业需求。根据杠杆理论，充足的债务水平将加快融资速度，并具有灵活性。适当的借入资金有助于扩大公司规模，提高市场竞争力，但由于未来收益的不确定性，借入资金必须承担一定的经营风险，即债转股的财务风险；其次，未使用资金的存在也鼓励了借贷行为的出现。只有把钱投入到生产过程中，才能实现附加值。因此，就Y企业目前的财务水平而言，由于杠杆率较大，财务风险与债务资本密不可分。

　　3.粉饰利润，规避退市风险

　　资本市场规定如果公司出现严重亏损情况则会被证监会“退市处理”，所以，为了避免退市风险，Y企业选择了停止交易并进行债务重组。据2021年中报显示，Y企业净利润虽扭转为正，但Y企业披露的财报显示，企业大量变卖资产，我们有理由怀疑Y企业饮鸩止渴的行为只为了粉饰报表，以此给接下来推出的项目拉动投资人，但Y企业目前实际商业信用已然降低，虽然90%以上债权人都接受了“债转股”，但此行为只是为了吸引新的投资人投资新项目，实际上大量小债权人并不买单。由此可见，债务重组期间Y企业中报可能存在粉饰报表的情况。

　　三、企业债务重组问题的解决方案

　　（一）完善公司内部管理制度和股权结构

　　Y企业要加强对财务会计人员业务能力和业务素质的培训，增强财务会计人员的守法意识，这可以有效地加强公司的内部控制和管理。在建立有效的财务管理体系的同时，Y企业还需要建立有效的内部控制体系，加强内部审计的实施，严格控制财务报表编制的全过程。

　　（二）优化公司股权结构

　　针对Y企业独立董事缺乏监管的现状，应建立健全独立董事激励机制和评价体系，赋予相应的权力，使他们能够客观公正地履行职责，真正实现“独立”。Y企业对独立董事的权力包括但不限于：审计监督权，如审计公司是否存在关联交易、是否存在盈余管理行为、是否存在税务问题等，还有否决权。

　　（三）开发新项目，寻找新利润增长点

　　Y企业可进一步开发新项目，通过吸收战略机构投资者筹集资金，与天使投资者达成战略协议，使天使投资者成为企业股东，使企业获得大量资金。Y企业应科学审慎地将公司的资产负债率设定在合理水平，并严格执行该制度。可以根据当前宏观经济形势和未来发展战略合理设定资产负债率，不能盲目扩大债务规模，优化资产负债结构。目前，Y企业盈利能力严重下滑，为提高资金周转速度，企业需要寻找新的利润增长点。

　　四、企业债务重组问题的优化策略

　　（一）在审计过程中引入审计风险模型

　　在复杂的债务重组中，审计环境复杂多变，因此审计风险也相应较高，负责审计的注册会计师应注意合理规避，并适当引入审计风险模型。注册会计师应考虑到企业债务重组的固有风险评估是否较高，重点评估内部控制是否完整且有效。此外，重组过程相对复杂，相关法律法规交叉，给注册会计师审计工作带来了很大困难，产生了诸多问题。因此，注册会计师要想做好对企业债务重组的审计工作，需要掌握债务重组的专业知识，系统学习相关法律法规。具体包括债务重组关联交易行为的界定、盈余管理行为的确定、财务报表信息的披露、债务重组模式的选择、债务重组双方的会计处理、债务重组收入的确认以及债务重组对财务业绩的影响。只有这样，才能保证审计工作的尽职尽责，保证审计工作的独立性、客观性和公正性。

　　（二）完善法律法规，加强监管力度

　　我国公司法虽然对财务报表信息披露和关联交易有规定，但没有具体的实施流程和监管程序，难以满足债务重组的实际需要，不具有可操作性。因此，制定专门的债务重组法律法规十分必要和紧迫。国家有关部门要积极借鉴欧美发达国家债务重组的做法，加快债务重组立法，制定一套有中国特色的债务重组法律法规，从法律上规范债务重组，如此债务重组的实施将更加规范和高效。监管部门应严格执法，强化企业财务管理水平，确保证券市场公平。

　　（三）完善监管机制，规范重组行为

　　企业为了从债务重组中获得最大利益，可能会提供有缺陷甚至虚假的财务报表信息，破坏资本市场的有序运行和投资者的利益。为避免发生这些严重的违规行为，国家有关部门需要完善监管机制，增强民众信任，为上市公司债务重组保驾护航。监管部门还需加强对企业债务重组过程中盈余管理和利润操纵的监管，提高债务重组的公开可靠性，确保资本市场长期健康发展，给投资者吃上“定心丸”。

　　（四）优化资产负债结构，降低财务杠杆

　　优化资产负债结构是企业降低资产负债率的良好途径。在经济下行压力大的环境下，通过债务融资盲目扩大企业规模是不现实的，这将给企业财务状况带来巨大风险，不利于企业的长期健康发展。从企业债务重组的经济效益来看，可以优化企业的资本结构和资产配置，减少企业债务，帮助企业扭亏为盈。因此，面对财务困境，企业应积极采取债务重组的方式，改善企业财务状况，帮助企业快速走出困境，为企业的长期可持续发展奠定基础。因此，债务重组与企业的经营发展息息相关，意义重大。

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