企业合规管理体系构建和优化——基于某企业实践梳理

　　吕玉炜

　　（安邦护卫集团）

　　【摘要】合规管理体系作为企业风险控制的重要防线，在目前强监管环境下，发挥自我革命精神，构建并不断优化合规管理体系，依法合规治企，为企业高质量可持续发展保驾护航显得尤为重要且迫切。文章所述案例为一家公安部门下属的三产国有企业，整建制划转国资委，通过整合省内同类企业，以国资委开展合规管理示范企业创建为契机，摸索出一条具有行业特色的合规管理体系建设路径。文章通过梳理该安防企业建设合规管理体系步骤，以期形成行业可推广、可借鉴的经验做法。

　　【关键词】合规管理；体系构建；风险控制

　　【中图分类号】F275

　　一、统一思想，明确目标，对标对表，夯实合规管理体系建设的基础

　　由于集团纳入国资系统时间较晚，合规意识不强、制度尚不健全、执行尚不到位、流程尚不科学、法务合规等专业人才匮乏，又是上市关键时期等现实问题，集团党委高度重视，召开专题动员会，明确集团创建合规管理示范企业的总目标是：依托集团现有的合规管理基础，建立更为完善的合规管理体系，实现合规组织体系健全、合规制度体系完备、合规工作流程规范、合规工作运行有序，跨越式提升合规管理水平，形成可推广、可借鉴的经验做法，努力建设合规管理示范企业。同时要求集团及各子公司、各部室要认清形势、统一思想，提高政治站位，把思想和行动统一到目标上，凝心聚力，高标准、严要求推进各项工作有效落实。

　　一要思想认识到位。充分认识新形势下加强合规管理工作是集团建设法治国企、推进公司治理能力现代化和资产证券化的必然要求。牢固树立“合规人人有责、合规从领导做起、合规创造价值”的合规理念和合规意识，确保创建工作扎实开展、不走过场。二要对标学习到位。经过多方走访调研选定了对标企业，多次深入对标企业学习、交流，并与多家优秀民企互学互动、借鉴先进经验，同时，结合国企、行业特性构建具有自身辨识度的合规管理体系。三要联动协同到位。以“大合规”为目标，强化资源整合、注重协同联动，实现合规管理与法务、内控、内审、风控、纪检监察等工作的统筹衔接，将合规要求全面嵌入规章制度、工作标准、业务流程，覆盖各部门、各业务领域和各子公司，确保合规管理体系横向到边、纵向到底、有效运行。四要贯彻执行到位。严格按照集团制定下发的实施方案，配齐配强人员、积极主动参与，切实把创建示范企业的过程作为自身工作再梳理、再完善、再提高的过程，促进集团合规管理水平显著提高。

　　二、突出特色，创新模式，精准发力，构建合规管理的“六大体系”

　　集团立足实际，上下联动，针对综合性安防企业属性和特点，首先开展了一次全级次、全领域、全方位的合规风险排查，纵向贯穿集团本级、各级子公司、一线项目，横向涵盖经营管理各板块、各领域和各环节，尤其是对强监管、高风险领域重点开展排查，做到心中有数。在坚持问题导向、目标导向基础上，重点围绕六大方面全面构建合规管理体系。

　　（一）加强合规顶层设计，着力构建合规组织体系

　　集团结合实际，按照全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立和有效适用的原则，在原有治理结构中进一步明确党委、董事会、经理层合规管理职责，建立起包括合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵头部门、业务部门合规员在内的，覆盖各层级企业、贯穿各业务领域，实现垂直领导、各司其职、各负其责、上下联动的一体化合规管理体系，以及协同配合的工作机制，明确的工作规则、筑牢合规运行的四梁八柱。

　　一是治理层面突出强化领导。集团将党委下的法治领导小组和董事会下法治委员会融入合规职能，分别更名为法治（合规）领导小组和法制（合规）委员会，由法治（合规）领导小组全面协调合规管理各项工作。法制（合规）委员会履行合规管理职责并向董事会报告工作，有效发挥董事会定战略、做决策、防风险作用，确保贯彻落实到位。

　　二是管理层面用好两个有效抓手。一是明确合规管理牵头部门，承担合规管理办公室工作。二是集团层面设首席合规官，由总法律顾问兼职，对合规管理负总责。同时，集团及下属子公司均明确了合规管理负责人（子公司由法治建设分管领导牵头）、专兼职合规管理人员及其相应合规职责。三是执行层面发挥三道防线作用。按照“管业务必须管合规”要求，各业务职能部门负责开展本领域的合规审查、风险识别和隐患排查，承担合规管理主体责任，发挥“第一道防线”的“排头兵”作用；风控与法律事务部作为合规管理部门牵头部门组织、协调合规管理和侧重法律合规风险防控，为其他部门提供指导支持，发挥“第二道防线”的“防火墙”作用；强化纪检监察、审计等部门监督责任，依规检查，督促整改、开展问责等，发挥“第三道防线”的“执剑人”作用。对部分业务规模较小且部门重合的子公司，从实际工作的角度出发，通过划清岗位职责来满足“三道防线”履职要求。

　　（二）夯实合规制度基础，着力构建合规制度体系

　　集团及13 家重要子公司建立了“1113+N”分级分类制度体系，即制定1 项合规基本制度（《合规管理办法》），出台1 本《合规管理指引手册》，梳理1 个《合规义务库》，制定《风险识别清单》《岗位职责清单》《流程管控清单》3 张清单，制作N 项专项合规指引。为集团依法依规治理体系夯实重要理论基础和制度保障。

　　结合集团人多车多枪多的行业特殊性，在集团层面制定了适用各子公司的《安全生产合规指引》《廉洁从业合规指引》及《合规建设有效性评价指引》等3 项专项合规指引，后期将按照合规管理重点领域逐步制定和完善其他领域专项合规。此外，集团每年通过制度“废改立工作”，定期开展制度的查漏补缺等工作，不断提升集团制度管理效能。

　　（三）强化合规风险把控，着力构建风险防范体系

　　集团将排查梳理出的合规风险进行分类，明确风险的表现形式、产生原因、违规后果、防控要求、责任主体等，作为开展合规管理的依据，全面建设以清单管理、合规尽调、合规审查、风险报告、处置及违规举报为核心环节的风险防范体系。

　　一是排查梳理制定三张清单。坚持“全员参与、全程梳理、全面覆盖”的原则，在全集团范围内尤其对财务、合同、劳动用工、招标采购等高风险领域重点开展排查，将梳理的八方面风险从特点、识别、预警、控制措施和预案等五个方面分级分类，汇总形成《风险识别清单》；由组织部牵头将合规责任纳入部门职责并明确到每个岗位，形成《岗位职责清单》以推动合规要求落实到岗到人。各部门梳理重点业务管理流程的风险点，将合规要求和管控措施嵌入关键节点，形成《流程管控清单》，把合规管理的要求逐步细化到日常业务管控流程中，推动与业务发展统筹融合。

　　二是调查完成合规风险报告。在集团和试点子公司开展合规风险尽职调查工作，对公司高管、领导进行访谈，了解相关业务制度建设、具体流程实操，分析潜在风险点，按照“低、中、高”三个级次合规风险等级绘制集团及子公司合规风险轮廓，形成《合规风险报告》，瞄定招标采购、投资、资产管理、新业务拓展中高风险领域进行针对性描述和分析，提出了应对措施和应急预案，为集团合规管理决策提供了科学依据。

　　三是全面启动合规审查机制。集团及下属子公司将合法合规性审查作为经营决策和业务开展的必经前置程序，建立合法合规性审查机制，强化了“一道防线”的合规审查作用，“二道防线”合规管理牵头部门侧重合法审查，做到应审尽审，未经合规审查的，“领导不签字、议题不上会、合同不签署”。

　　四是建立健全处置举报机制。集团及各子公司建立合规风险报告机制，明确合规风险报告流程及各层级职责。同时，建立合规风险事项处置机制，将合规风险事项分为一般和重大合规风险事项，并分别明确上报处理流程。另外，集团及各子公司设置线上违规举报电话及电子邮箱，明确全体员工均对不合规事项有举报、投诉的义务，任何人员发现违规事项均可向合规管理牵头部门或其他合规职能机构进行举报。

　　（四）完善内部评价标准，着力构建合规评价体系

　　为了避免合规管理沦为“纸面合规”，通过对标对表合规行业先进机构和企业，结合实际，初步制定了一套符合现阶段合规建设需要的量化评价标准，形成以《合规有效性评价指引》为内核，以合规保障机制为辅的合规评价体系。集团合规有效性评估从10 个方面共划分7 项一级指标和17项二级指标，并细化至40 项直观的评分标准，既较为全面和准确地反映了集团整体合规建设情况，也提高了合规管理体系的实效性，是保障合规管理持续完善的长效机制。

　　（五）创新合规工作模式，着力构建合规队伍体系

　　集团针对法治基础较薄弱、法治队伍专业化欠缺、制度体系不够完善等问题，创新提出“党建带合规、合规助业务、业务促发展”的工作思路，并结合部门设置现状，探索创新建立法务、合规、风控及综合监督等工作统筹管理的“3+13+N”的片区管理工作新模式，以保障创建工作顺利推进。

　　一是创建“3+13+N”片区化合规管理工作新模式。为短期内迅速突破法治合规管理瓶颈，发挥资源整合优势，提高人才管理效能，降低重复建设投入，集团结合自身实际，构建由集团统一管理，各子公司共同参与，子公司企业主要负责人带头推动，合规分管领导落实管理，合规管理职能部门及岗位人员具体实施的法务、合规、风控及综合监督“四位一体”统筹推进的“3+13+N”片区合规管理工作体系。即将子公司划3 个分片区，配齐13名法律专职人员，制定多项工作机制。如制定考核激励机制，按年度对“片区”管理工作开展落实情况进行考核评价。

　　二是创建子公司分管领导担任组长的轮值机制。子公司在不新增领导岗位和职数的前提下，明确本单位法务及合规管理分管领导。以轮值单位的法务及合规管理分管领导为“片区”组长，“轮值”负责所属“片区”内法治建设与合规管理体系建设推进。“片区”内其他成员协同配合，互促互进，共同推进各项工作。

　　三是创建一支专业化“片区”合规专职人才队伍。子公司通过招聘或遴选方式，配备具有法律专业背景和从业经历的专职人员，负责合规、法务、风控及综合监督等工作的具体落实事宜。全集团专职合规人员实现配置率100%，专职人员由集团负责统一培训、指导、监督、考核和管理。

　　四是创建“周例会、月计划、季小节”工作机制。集团建立片区常态化工作例会机制，定期组织片区轮值单位领导及专职人员进行线上工作及培训会议，传达工作要求，分解布置任务。各片区按月提报月度工作计划，总结和分析工作落实情况，引导片区亮点建设。集团实施季度总结机制，按季度对各片区工作情况进行抽查考核，检测运行效果，确保各项工作迅速传达和落实。

　　（六）营造合规文化氛围，着力构建合规宣教体系

　　集团将培育“依法合规、行稳致远”合规文化同打造“忠诚、担当、奋斗、创新、清正”国企新风尚结合起来，强化全员安全、质量、诚信和廉洁意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营思想基础。

　　一是多措并举开展合规教育与培训。集团始终坚持把合规管理贯穿法治宣传教育全过程，紧紧围绕学习、宣传、贯彻党的二十大精神，将法治宣传教育活动内容与企业合规管理工作实际结合起来，同部署、同安排、同宣传、同学习。通过邀请专家学者现场授课，开展各层级线上培训，组织开展法律合规知识考试等，有效引导广大干部职工自觉树立信奉法律、崇尚法治、讲究合规的理念及尊法依规意识。另外，鼓励合规专职人员参加合规师（高级）考试，持证上岗。

　　二是全员践行合规承诺和合规倡议。集团及各子公司将“两书”作为全面提升公司合规管理工作的重要抓手，通过持续丰富宣传手段，灵活运用宣传教育平台资源，全面宣贯《合规倡议书》精神，认真组织全员签订《合规承诺书》。进一步推动和增强集团全体员工的合规意识、树立合规理念，确保全员明确合规责任与义务，加强自我约束，杜绝违规行为，营造良好的合规氛围。

　　三、问题导向，直面痛点，优化提升，打造高质量行业合规标杆

　　通过构建合规管理体系，依法依规治理能力和全员合规意识有了一定程度的提高，取得了一定成效，但仍普遍存在以下问题：制度间存在差异、制度空白、制度执行不到位、合规审查流于形式，各子公司之间创建进度不平衡、构建的体系标准、质量参差不齐，法治合规专业人才匮乏等问题，都需要在发展中不断优化，切实为集团治理体系和治理能力现代化奠定坚实基础。

　　一是优化合规制度体系，筑牢合规管理基础。进一步梳理流程和制度，对其不符合合规管理要求或有明显缺陷的，要深入调查、推敲论证、分类施策、及时修订，尤其要针对综合性安防企业业务特点制定专项合规指南，促进业规融合的同时，使集团的一切决策、一切经营、员工的一切行为都有规可依。

　　二是优化合规管控体系，保障企业行稳致远。进一步流程再造、系统重塑、模式重构，优化合规联席会议机制、咨询机制、审查机制、风险预警跟踪机制、报告处置等机制，不断完善“事前有计划、事中有控制、事后有应对”的合规管理运行机制。筑牢合规管理“三道防线”，有效防范化解各类风险。

　　三是优化合规文化体系，凝聚强大合规动力。进一步发挥文化铸魂塑形、赋能的强大力量，让合规文化内化于心、外化于行，使企业战略目标与合规管理工作深度融合，渗透到集团经营管理的点点滴滴，充分发挥合规文化在集团提高新时代治理能力、增强核心竞争力、促进高质量发展中的积极作用。

　　四是优化合规人才体系，提升合规管理水平。进一步完善激励约束机制，把子公司合规管理纳入年度考评，把员工合规职责履行情况作为考核、任用、评优评先的重要依据。系统化培养一支专业化、高素质的合规管理队伍，实施专班化运作，不断提升合规专业化管理水平。

　　五是优化合规数智体系，实现风险动态监测。依托集团数字底座，深入推进合规管理数字化改革，建设风控、合规、内控、内审监管一体化平台，打通企业内部的“信息孤岛”，加强数据和网络安全，实现合规监督规范化、精准化、协同化和智能化。

　　责编：梦超