借壳方游戏涉嫌侵权 友利控股重组流产

　　11月29日晚间，友利控股公告终止收购北京中清龙图网络技术有限公司（下称“中清龙图”），理由是后者正处在其代理发行及运营的主要产品《刀塔传奇》的诉讼问题当中，而这可能对其业务经营及未来业绩实现产生一定影响，并增加此次重大资产重组审核和实施的不确定性。

　　这也意味着筹划逾一年的中清龙图借壳事项以失败告终。为此，中清龙图需赔偿友利控股1200万元。公告发出后，截至12月1日收盘，友利控股连续两个交易日一字跌停。这与该公司当初公布中清龙图借壳而带来的17个涨停板形成鲜明对比。

　　一年后终止重组

　　友利控股开始筹划重组还要追溯到15个月前。2014年9月22日，友利控股因控股股东筹划重大事项而开始停牌。7个多月后，该公司复牌并表示中清龙图拟作价96亿元借壳上市，以此计算，中清龙图预估增值率高达2309.57%。该借壳方案，刷新了国内游戏公司并购估值。

　　当然，这对于友利控股来说是重大利好。友利控股主营房地产业务和氨纶生产销售业务，近年来业绩不佳。公司2015年前三季度实现营业收入8.5亿元，同比下降近五成，实现归属于母公司所有者净利润仅2000多万元，同比大降近九成。

　　12月1日，友利控股董秘潘素明对上述现象表示，前两年氨纶行业乐观的销售信息导致投产速度增加，新增的这部分产能在今年快速、集中释放，市场竞争加剧，行业开工率普遍不足，同时下游需求持续低迷，销售数量一直无法提高，在行业供需失衡的情况下，销售价格持续下降，导致主营业务氨纶的利润下降。

　　中清龙图借壳使友利控股复牌后连获17个涨停，股价从停牌前的6.85元/股飙升至5月29日的34.6元/股，上涨逾四倍。

　　2015年8月4日，友利控股将中清龙图100%股权的交易价格下调为77亿元，评估增值率为1715.12%。9月份该重大资产重组申请材料获得证监会受理。然而一个多月后，证监会要求友利控股就中清龙图遭威尔乌集团诉讼等31个问题作出说明。11月23日，友利控股再次停牌，并在一周后宣布终止重组。

　　“对终止本项目，各方均比较遗憾。不过，交易各方均做了最大努力。”中清龙图董秘丁建英明确表示，中清龙图并不排除未来登陆资本市场的可能。

　　侵权案件尚未审理

　　资料显示，中清龙图成立于2008年，主要从事网络游戏和移动游戏的开发运营。2012年和2013年，中清龙图的营业收入合计不超过1.5亿元，但到了2014年，其营业收入达到12.89亿元，同比增长1306.92%，净利润3.48亿元，同比增长3514.45%。增幅如此之大，就是因为该公司在2014年开始代理发行游戏《刀塔传奇》，后者为其2014年营业收入贡献逾九成。

　　据了解，《刀塔传奇》去年2月登陆AppStore之后排名迅速上升，三个月后登顶AppStore付费榜。根据《AppAnnie2014年全球指数报告》，2014年度《刀塔传奇》在国内IOS平台收入排名第一。截至2015年3月末，该款游戏月均ARPU值始终保持在200元以上，充值消费比约为97%。

　　然而好景不长。今年3月份，魔兽世界、魔兽争霸（“刀塔”游戏的原型来自于上述两款游戏）的制作商美国暴雪娱乐公司在中国台北提起诉讼，称《刀塔传奇》涉嫌违反著作权法及商标法；5月份，威尔乌集团（知名“刀塔”游戏的开发商）也因《刀塔传奇》擅自使用“刀塔”的名称、商标和人物形象，将《刀塔传奇》开发商莉莉丝和运营商中清龙图诉至北京，并提出数千万索赔。

　　今年9月，友利控股公告证实中清龙图涉及诉讼：收到威尔乌集团的诉讼文件，因著作权、商标专用权侵权及不正当竞争，正式起诉莉莉丝和中清龙图，要求其立即停止《刀塔传奇》游戏的开发和运营，并索赔3100万元。

　　事件随后不断发酵。今年10月7日，《刀塔传奇》从苹果AppStore下架；11月18日，暴雪娱乐和威尔乌集团官方声明称，苹果公司将《刀塔传奇》下架，是由于两家公司基于版权及诉讼请求提出了下架要求，并称“将推进《刀塔传奇》侵权诉讼”。

　　丁建英表示，“截至目前，上述案件已进入诉讼程序，但未开始审理。中清龙图一直都在积极与提起诉讼方沟通并跟进诉讼调查工作，但仍没有明确结论。”

　　其实，除了友利控股外，近年来已有多家上市公司因并购或借壳对象涉嫌游戏侵权而被起诉，其中以盛大游戏的起诉最具代表性。2013年10月，盛大游戏向上海市二中院起诉世纪华通拟收购的无锡七酷；11月，盛大游戏以顺荣股份拟收购标的37wan运营的《烈火战神》存在仿冒纠纷为由提起诉讼；2014年1月，盛大游戏在起诉多家公司侵权《热血传奇》案上，追加昆仑万维等为被告；20144月，盛大游戏举报凤凰传媒拟收购的江苏易乐网络、上海都玩研发及运营的多款网络游戏涉嫌抄袭《热血传奇》。2015年以来，盛大游戏的起诉还在继续。

　　“在游戏行业，目前知识产权侵权问题确实是比较普遍的。尤其是在这两年网页游戏和移动游戏大力发展起来，产品量的需求比较大，而生命周期比较短。”易观智库互联网行业高级分析师薛永锋认为，长期来看，游戏行业侵权的情况会越来越少，因为大家对版权的概念会越来越清楚。

　　此外，一位不愿具名的游戏业内人士告诉记者，游戏行业内公司起诉侵权时，一般都是在被起诉者与资本市场挂钩的关键节点上，如借壳或被上市公司收购等。此时，这些游戏公司已经“养肥”，具有一定规模，不然也不会被上市公司看上。这时起诉，被起诉公司一般力求尽快了结，从而不影响借壳等事项，这或许能使发起诉讼的游戏公司获得更多的赔偿，从而达到利益最大化。

　　（记者 张宪光）