B型企业与共益企业

　　共益公司成为美国社会企业运动中备受瞩目的新亮点。

　　在社会企业成立和发展的现实过程中，传统公司法律责任和决策机制的限制、追逐经济利益的投资者们所施加的压力、因未能有效实现股东利益最大化可能导致诉讼的法律风险等因素，都会造成社会企业的夭折。

　　因此不少社会企业家不得不面临着应该将企业注册为何种形式的法律机构的选择。共益公司制度正是社会企业在发展过程中为解决此类矛盾而出现的创新法律形式之一，而“共益公司”与非公益性组织 B Lab 所倡导的“B Corp”公司紧密相关。

　　随着这一概念在全美得到不断普及，B Lab也开始呼吁各州立法机构为这种类型的企业开创合适的法律体系，以帮助企业进一步发展，这推动了共益公司这种法律制度的萌生。自从马里兰州于 2010 年起通过第一个共益公司法案，全美迄今为止已经有 27 个州通过了共益公司法案。

　　从广义上说，共益公司属于社会企业的一员。但是，与其他各种类型的法律创新形式，包括低利润有限责任公司（L3C）、弹性目标公司（FPC）、社会目的公司（SPC）等相比，共益公司以其全面的董事会问责性和透明度上的独特标准，满足了投资者、政策制定者、消费者和社会企业本身对于公司制度的多重要求，成为目前美国社会企业运动中备受瞩目的新亮点。

　　与传统形式的公司制度相比，共益公司制度将企业的社会使命和责任注入到企业的 DNA 中，并以法律的强制力要求企业将社会利益放置于与财务利益同等地位。作为一家共益公司，它可以选择除财务回报以外的领域作为企业的经营使命，因此该制度要求企业董事和管理者在决策时对非股东人员的利益加以考虑，包括雇员、职工、子公司、供应商、消费者、社区、社会、环境等商业利益以外的因素， 这就给予社会企业家更大的决策弹性。

　　在全美多个已经通过的共益公司法通常要求企业必须在公司章程中声明企业的社会目标（Social Purpose Statement），该声明可为概括性或具体性说明。大多数企业的社会目标通常与公共利益相关，如低收入人群保障、环境保护、公民健康、雇员福利以及科学艺术知识普及的教育等方面。通过将环境、员工、社区等非股东因素纳入公司对股东的信托义务中，共益公司制度保障公司在其整体目标、具体决策和日常运营过程中全面、持续地实践其对于社会目标的承诺。换句话说，当公共利益与企业的股东权益相冲突时，共益公司制度能够保障企业决策者维持其作为社会企业的初衷，而无须纯粹根据股东利益最大化的依据进行决定。

　　此外，作为共益公司问责制的组成部分之一，法律通常授予股东额外的诉权， 即针对公司未能够实施社会使命时提起诉讼。但是各州的共益法案也允许公司在其组织文件中免去董事因未能恰当执行其社会目标而引起的金钱债务责任，从而使共益公司无须承担未知的责任和风险，从而能够保护社会企业家的积极性。

　　共益公司制度的另一个特点在于公司需根据某项综合、可信、独立且透明的第三方标准，对外公司过去一年的整体社会和环境影响进行披露。通常情况下共益公司可以根据自身企业性质选择合适的第三方认证公司。目前，许多共益公司还设有共益执行官（Benefit Director）这一职位，专门负责准备年度报告，并对公司的运营活动是否与其一般或特殊公共利益目标保持一致发表独立的意见。

　　作为一项创新型的法律框架和制度设计，共益公司满足了进步的投资人和社会企业家对企业社会责任的诉求。越来越多的社会精英希望从事具有社会责任感的工作，而风险投资家们也不再单纯仅仅追求企业的短期价值，而更愿意寻找那些致力于以创新方式解决社会问题的创业企业，而共益公司制度为社会企业家们提供了用于吸引人才和投资者的独特的法律形式。同时，由于共益公司制度以法律的强制力要求企业履行既定的社会使命，也反过来为普罗大众和投资者们提供了更可信的标准来选择一家真正的社会企业。

　　从立法层面来说，共益公司制度是美国社会中一项自下而上产生的创新体系，体现了公司、管理者、专家团队等相关利益者之间的合作。国家与政府在这一过程中仅提供宽泛且具有弹性的法律框架，而由社会企业家、投资者、专家团队、第三方机构等通过不断的实验与实践，逐渐摸索出具体的政策，从而保证政策能够应对不断变化的实践情境，创造出一种由相关利益者持续互动的立法过程。

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