奋达科技高溢价并购隐患难消

　　奋达科技（002681.SZ）原本是一家专注于多媒体音箱和美发小家电研发、生产和营销服务的企业，成立于1993年，2012年6月上市后不久的2015年，公司以10.85倍溢价收购了欧朋达科技（深圳）有限公司（下称“欧朋达”），形成了9.10亿元商誉，开始涉足设计生产移动消费电子产品金属及新型材料外观件领域。

　　2017年，奋达科技在收购方面再下一城，以10.59倍溢价收购了深圳市富诚达科技有限公司（下称“富诚达”），形成了25.45亿元商誉，在精密金属结构件行业加大了布局。

　　业绩承诺期过后，欧朋达迅速变脸，但却未进行商誉减值，原股东得以顺利解锁股份套现，巨额商誉埋下了财务隐患。

　　2018年度，奮达科技计提了资产减值损失9.71亿元，其中包括欧朋达商誉减值损失6.56亿元、存货跌价损失2.42亿元，直接导致当期净利润由盈转亏，仅为-7.82亿元。

　　而另一个收购标的富诚达的净利润连续两年未达到承诺金额，在同行业并购案例经营不振的情况下，其盈利前景难言乐观，商誉减值风险和经营风险仍未充分释放。

　　欧朋达业绩变脸

　　根据2015年2月的交易报告书，欧朋达是一家移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商，客户包括索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等消费电子厂商。欧朋达100%股权作价11.18亿元，奋达科技以发行2917万股份的方式支付交易对价中的8.38亿元，以现金方式支付2.80亿元。

　　交易对方承诺，欧朋达2014年、2015年和2016年分别实现扣非净利润1.10亿元、1.32亿元和1.58亿元，双方约定若承诺期内标的公司各年度实现的扣非净利润分别超过1.10亿元、1.32亿元和1.58亿元的，则各对应年度需奖励交易对方，奖励金额分别为超额部分的30%、40%及50%。

　　实际上，2014年、2015年和2016年，欧朋达分别实现扣非净利润1.35亿元、1.51亿元和1.56亿元，完成了业绩承诺。

　　2017年，虽然欧朋达实现营业收入7.81亿元，略高于2016年，但净利润大幅下滑，由2016年的1.61亿元降至2017年的9634万元。

　　2018年，欧朋达的营收缩水，仅为2.34亿元，净利润亏损4.88亿元。

　　2018年，奋达科技对欧朋达计提了6.56亿元商誉减值损失，深交所要求公司说明商誉减值的原因、发生减值迹象的时间、减值计提的会计处理依据以及是否符合谨慎性原则。

　　公司回复称，为了满足5G数据传输速度的要求，智能手机机壳出现了去金属化的趋势，部分手机外壳材料切换为玻璃和陶瓷等无机非金属材料，金属外观件行业景气指数下滑；受行业下行影响，欧朋达2018年前三季度对其过往第一大客户维沃的销售大幅度下降，公司综合考虑金属结构件的未来发展趋势、季节波动性以及欧朋达前三季度的经营业绩，初步判断合并欧朋达形成的商誉存在减值迹象。

　　至于存货减值的原因，奋达科技在回复函中称，因对市场过于乐观，欧朋达对其重要客户进行了大额备货，但手机行业更新换代快，同时个别客户流失造成大批存货呆滞且无市场转让价值；2018年第四季度，欧朋达多次就继续合作和有关存货处理跟维沃展开商洽，但没有达成协议，于是拟计提超过两亿元的存货跌价准备，这也构成了奋达科技计提固定资产减值的原因。

　　对于固定资产减值，奋达科技在回复函中表示，欧朋达与维沃的合作终止后，部分用于加工该维沃产品特定工序的专用设备存在闲置现象，同时，由于欧朋达生产厂房拟搬迁，部分陈旧老化设备价值较低，搬迁价值不大，拟计提固定资产减值3000万元左右。

　　奋达科技还表示，2017年年末，公司聘请了专业的评估机构对欧朋达的商誉进行评估，评估结果未出现减值迹象。

　　然而，该结果与欧朋达2017年大幅缩水的净利润以及手机壳去金属化的市场预期大相径庭。

　　值得注意的是，并购交易对方之一的新余深业投资合伙企业（下称“深业投资”）在交易前持有欧朋达77.68%股份，是公司发行2917万股股份的对象，该股份有3年的锁定期，解锁时间为2018年3月，深业投资于2018年7月更名为红河州建水县明承企业管理中心（下称“建水明承”）。

　　Wind数据显示，锁定期满后，深业投资在2018年6月至7月减持套现9391万元。10月，奋达科技发布回购股份预案称，基于对公司未来发展前景的信心，公司拟以不低于2亿元自有资金对部分股份进行回购注销。11月，深业投资继续大手笔减持，套现逾1亿元。

　　2019年1至3月，奋达科技的高管累计减持套现8018万元。日前，奋达科技发布公告称，公司未能全额完成回购计划，对此深表歉意。也就是说，深业投资的股份解锁赶在欧朋达计提巨额资产减值损失之前，股份减持又恰逢奋达科技回购拉升股价，这一切只是一个巧合吗？

　　利润奶牛还是定时炸弹？

　　2017年8月的交易报告书显示，富诚达主要从事手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售，主要产品包括智能手机金属结构件、智能穿戴金属结构件、平板电脑结构件和散热类结构件，获得了Apple、华为、Intel、AVC、FLEXTRONICS、富士康、和硕科技等多家客户的供应商资质认证。

　　奋达科技的收购标的欧朋达在业绩承诺期过后业绩迅速变脸，而另一收购标的连续两年未完成业绩承诺。

　　根据收购报告书，富诚达100%股权作价为28.95亿元，其中支付股份对价占比为70%，支付现金对价占比为30%。采用收益法评估富诚达股东全部权益的增值率为10.59倍，与同行业可比并购案例相比估值畸高，以第一年承诺业绩计算的动态市盈率也高于行业平均水平。

　　银禧科技（300221.SZ）收购兴科电子科技有限公司（下称“兴科电子”）66.20%股权的评估增值率为3.84倍，永贵电器（300351.SZ）收购翊腾电子科技（昆山）有限公司（下称“翊腾电子”）100%股权的评估增值率为4.47倍，江粉磁材（002600.SZ）（已更名为领益智造）收购深圳市东方亮彩精密计算有限公司（下称“东方亮彩”）100%股权的评估增值率为3.64倍，劲胜智能（300083.SZ）收购深圳市创世纪机械有限公司（下称“创世纪”）100%股权的评估增值率为4.42倍，安洁科技（002635.SZ）收购惠州威博精密科技有限公司（下称“威博精密”）100%股权的评估增值率为7.60倍。

　　截至目前，除创世纪以外，各个上市公司分别收购其余4家标的公司形成的商誉均出现不同程度的减值。

　　据银禧科技披露，受2018年手机行业影响且产品升级转型未能达到预期效益，兴科电子的经营业绩出现大幅下滑，2016年至2018年累计实现扣除非经常性损益后的净利润为-5609万元，2016年至2018年累计承诺业绩为7.30亿元，未完成业绩承诺。减值测试表明，2018年12月31日，兴科电子66.20%股东权益评估值为1.34亿元，发行股份购买资产交易的标的资产价格为10.85亿元，减值金额为9.51亿元。

　　据永贵电器披露，翊腾电子主营业务手机、笔记本电脑连接器及结构件等收入下降，产品结构变化带来毛利率降低，现有生产线的改造提升以及对未来新产品的技改投入加大，导致成本及费用大幅上升。翊腾电子2016年度和2017年度的扣非净利润累计为1.88亿元，较累计承诺数1.97亿元低928万元，2018年年末对收购翊腾电子形成的商誉进行减值测试，计提5.14亿元减值准备。

　　据领益智造披露，2017年度智能移动设备消费市场环境发生改变，智能手机升级的浪潮退去，性能提升带来的刚性换机需求减弱，手机行业充分竞争导致客户对项目成本的管控力度加大，东方亮彩的利润空间减少；同时东方亮彩新开发的智能手机金属精密结构件产品处于开发和市场成长阶段，前期投入研发成本、设备采购成本、厂房建设成本、人工费用等金额较大，但订单增长未达预期，尚未形成新的利润增长点。东方亮彩2015年度至2017年度扣非净利润合计为2.34亿元，占承诺业绩总额4.38亿元的53.47%，未完成业绩承诺，2017年年末对收购东方亮彩形成的商誉计提2.71亿元减值准备。

　　威博精密及其子公司的主要业务为手机后盖、卡托、按键、装饰圈，以及其他制程工艺类似的精密金属件的开发、制造与销售，产品主要应用于智能手机等消费电子产品。该公司2017年实际实现扣非净利润2.28亿元，占承诺净利润3.30亿元的68.97%；2018年实际实现扣非净利润8590万元，占承诺净利润4.20亿元的20.45%，均未完成业绩承诺。安洁科技根据威博精密的减值测试结果，2017年对其计提了1.19亿元商誉减值准备，2018年对其计提了7.52亿元商誉减值准备。

　　虽然劲胜智能未对收购创世纪形成的商誉进行减值，但已收到问询函，劲胜智能装备制造业务2017-2018年营业收入增速出現较大差异，深交所请公司补充说明导致上述差异的关键影响因素，并结合业绩承诺期内大额合同履行及收入确认时点等说明创世纪在业绩承诺期内是否存在跨期确认收入进行调节利润的情形。

　　与上述并购标的相比，富诚达虽然连续两年未完成业绩承诺，但其25.45亿元商誉“岿然不动”。2017年，富诚达的扣非净利润为1.99亿元，占承诺净利润2亿元的99.63%，根据利润补偿协议及补充协议，因超过承诺业绩的90%，富诚达原股东暂不需要向上市公司作出补偿；2018年，富诚达的扣非净利润为2.48亿元，承诺净利润为2.6亿元，原股东2018年需向上市公司支付补偿款1295万元。

　　奋达科技2017年净利润为4.44亿元，富诚达的业绩对上市公司整体的盈利水平至关重要，在同行业标的纷纷减值的背景下，高溢价收购富诚达带来的25.45亿元商誉也不可回避地成为公司的心头之患。

　　值得关注的是，收购报告书中载明了富诚达潜在的经营风险。2015年和2016年，富诚达向Apple公司及其指定EMS厂商的销售占营业收入的比例分别为87.65%和89.70%，富诚达存在对Apple销售集中度较高的情况；2015年和2016年，富诚达的毛利率分别为36.17%和33.64%，同行业Apple精密结构件供应商科森科技（603626.SH）、安洁科技和长盈精密（300115.SZ）2015年及2016年毛利率的均值分别为33.47%和32.06%，若下游消费类电子行业增速放缓，本行业竞争将更加激烈，富诚达能否保持较高的毛利率是一个问题；此外，富诚达使用的租赁厂房在租赁期间存在拆迁风险，若由于租赁房产瑕疵导致生产经营场所搬迁，将会对其生产经营产生不利影响。

　　激励计划不合理

　　近3年，奋达科技的财务指标不容乐观。Wind数据显示，公司产品的毛利率逐年下滑，从2016年的30.88%下滑至2018年的17.95%；销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比重逐年上升，销售期间费用率从2016年的9.91%上升至2018年的12.55%；扣非摊薄净资产收益率从2016年的12.78%下降至2018年的-16.36%。

　　奋达科技曾多次推出股权激励计划，以扣非净利润为考核指标，然而公司在2018年6月推出的激励计划却转为以营业收入为考核指标，即以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%，2019年营业收入增长率不低于40%，2020年营业收入增长率不低于60%。

　　在公司盈利能力与收益质量滑坡的情况下，该考核指标显然避重就轻。富诚达在2017年度纳入合并报表，该公司的营业收入为13.35亿元，占上市公司总营业收入的41.58%。评估报告预测，富诚达2018年营业收入较2017年增长38.9%，2019年较2017年增长82.5%，2020年较2017年增长123.1%。如果富诚达2019年和2020年实现的营业收入与预测值基本相符，即使上市公司其他组成部门的营收水平原地踏步，考核目标也可轻松达成。

　　2018年股权激励考核指标由净利润改为营业收入，恰好赶在富诚达纳入合并报表之后，这难道又是一个巧合？

　　《证券市场周刊》记者已经就文中的问题向奋达科技发出采访函，截至发稿公司未予回复。

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