因股权转让而起，最高院公开庄胜公司与信达投资合同纠纷再审判决

　　北京二环“黄金地”——庄胜二期A-G 地块，即在建的“国安府”二期，位于宣武门外大街东侧，北临西单，临近天安门广场、人民大会堂。项目用地71877 ㎡，规划总建筑面积 396356 ㎡（其中地上295851 ㎡），以附近房价12.5 万元/ ㎡计算，该项目价值近400 亿元。围绕该地块的归属，信达投资有限公司（下称“信达投资”）、北京信达置业有限公司（下称“信达置业”）、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（下称“信达北分”）和北京庄胜房地产开发有限公司（下称“庄胜公司”）纠纷已历时7 年多。近日，最高院在中国裁判文书网发布了该案（2020）最高法民再15 号《民事判决书》。

　　1 案涉项目背景

　　2004 年，周建和控制的港资企业庄胜公司取得案涉地块开发权。此前，庄胜公司就已取得北京00001 号土地证，建设庄胜一期，庄胜崇光商场由此起步。

　　2009 年10 月9 日，庄胜公司与信达投资、信达北分签订《合作框架协议书》，约定：信达投资受让庄胜公司案涉地块的开发项目并投资建设，庄胜公司完成相关手续后将其过户或更名至信达投资指定的项目公司名下。庄胜公司有权参股项目公司，参股比例为20%，在庄胜公司参股之前，项目公司应为信达投资的全资子公司。为解决庄胜公司的债务问题，信达投资分别收购湖南中行和广东粤财对庄胜公司的债权；信达北分作为庄胜公司的债权人同意债务重组，庄胜公司应向信达北分偿还9.5 亿元，其余债务约8 亿元在符合约定的条件下予以豁免。

　　2009 年10 月 20 日，信达投资成立全资子公司信达置业，作为《框架协议书》项下的项目公司。

　　2010 年7 月 28 日，庄胜公司、信达投资、信达置业、信达北分签订《框架协议书补充协议（三）》。各方达成执行和解，以物抵债，将案涉地块抵偿给信达置业。信达投资支付地块转让款总额为27.3 亿元（含代付费用），信达北分豁免庄胜公司 8 亿元债务。

　　2012 年8 月27 日，信达投资向庄胜公司发出《关于转让信达置业部分股权的征询意见函》，就信达投资拟转让信达置业部分股权征求庄胜公司意见。信达投资表明，本公司将对外转让目前持有的项目公司 65% 及以上股权，“重点披露事项”第（四）项，根据我司与庄胜公司签署的《框架协议书》《补充协议》等文件的约定，买受人需履行协议相关义务。其中，庄胜公司以人民币1 亿元持有信达置业20% 的股权，股权变更的审批和登记手续正在办理过程中，受让方应配合办理上述审批和登记手续。手续办理完毕后，庄胜公司持股20% ；第（五）项，根据我司与庄胜公司签署的《框架协议书》等文件的约定，庄胜公司除出资人民币1 亿元取得信达置业20% 股权外，不承担目标项目后续投资义务。

　　2012 年9 月27 日，信达投资与北京金融资产交易所有限公司( 以下简称“金融资产交易所”）签订协议，委托金融资产交易所为转让信达置业提供服务。当月28 日，金融资产交易所发布转让公告。 “重要信息披露”中说明：根据转让方信达投资与庄胜公司签署的《框架协议书》等文件的约定，受让方需承继履行全部协议相关义务。受让方需认可转让方及标的企业已对外签署或应签署的有关庄胜二期A-G 地块项目的所有协议、合同、要约以及发出的约定性通知等书面文件（包括但不限于已经履行完毕、正在履行或有待履行的）均为有效。

　　2012 年8 月29 日、9 月29 日，庄胜公司分别致函信达投资，认为信达投资对庄胜公司持有项目公司 20% 股权手续办理设置障碍，阻止庄胜公司参与项目公司的监督管理，致使双方合作并达成的一系列协议的基本目的无法实现，对转让行为表示反对。

　　2012 年11 月1 日，信达投资与中信国安集团有限公司（中信国安）签订《产权交易合同》，将信达置业 100% 股权转让给中信国安，成交价格为13.6 亿元，连同信达置业23.19 亿元债务，转让代价合计36.79 亿元。

　　2 跌宕起伏的诉讼纷争

　　2013 年10 月30 日，庄胜公司将信达投资、信达北分、信达置业起诉到北京市高院，主要理由是：根据《框架协议书》第9.2 条约定“在庄胜公司参股信达置业之前，信达置业应为信达投资的全资子公司”，信达投资未按该约定转让股权，致使庄胜公司合同目的不能实现，构成恶意违约。主要诉求：解除《框架协议书》等合同；信达置业返还目标地块项目权益；信达投资支付违约金10 亿元。信达置业提出反诉，要求庄胜公司开具27 亿元的发票，并办理目标地块资料的移交。自此开始了至今7 年多的诉讼纷争。

　　2.1 北京高院一审判决驳回庄胜公司的诉讼请求，支持信达置业的反诉请求

　　2014 年12 月18 日，北京高院作出一审判决。认为：信达投资作为信达置业100% 股权的股东，有权转让其持有的股权，但因信达投资与庄胜公司已签订信达置业增资扩股协议，信达投资在向第三人转让股权时应不影响庄胜公司增资入股的实现。信达投资转让股权之前，提前30 日书面通知了庄胜公司。庄胜公司虽表示不同意信达投资转让股权，但未提出购买，应视为庄胜公司同意转让并放弃优先购买权。信达投资在转让公告中充分披露了与庄胜公司签署的《框架协议书》等协议内容，声明受让方需承继履行全部协议相关义务，受让人中信国安表示同意；项目获得审批立项后，信达置业多次督促庄胜公司办理增资手续，并表示全力协助；本案诉讼期间，信达置业的股东（中信国安等）仍以书面形式同意承继《框架协议书》等全部协议中的相关义务，接受庄胜公司入股信达置业持有其20% 股权。信达投资转让股权不影响庄胜公司入股信达置业并取得20% 股权的目的实现，亦不构成约定恶意违约。

　　2.2 最高院二审判决撤销一审判决，支持庄胜公司的诉讼请求，庄胜公司向信达投资返还合同款拆迁费共27.37 亿元

　　庄胜公司对一审不服向最高院提出上诉。2017 年3 月 24 日，最高法二审作出判决。就信达投资转让信达置业 100% 股权是否构成恶意违约，最高院认为：双方约定，“庄胜公司参股项目公司之前，项目公司应为信达投资的全资子公司”，表明庄胜公司同意以项目公司作为合作平台，系基于对信达投资的信任和信达投资承诺与庄胜公司合作经营项目公司。该约定系双方进行合作的重要条件，各方均应全面履行义务。庄胜公司在收到转让股权的通知后，亦两次发函明确表示反对，强调其合同目的在于与信达投资合作，而非与其不了解的第三方合作。但信达投资不顾庄胜公司明确反对，执意转让信达置业股权，导致庄胜公司无法按照约定的条件向信达置业增资入股。根据《框架协议书》约定，信达投资未按该协议及相关附件约定同意庄胜公司或其指定的民事主体向项目公司增资，则应视为信达投资恶意违约。

　　2.3 最高院再审撤销原二审判决，维持北京高院判决，庄胜公司在信达置业的股权比例由20% 增加至35%

　　二审判决后，信达投资、信达置业、信达北分向最高院申请再审。最高院于2019 年12 月裁定再审，2020 年12 月25 日做出判决。

　　关于案涉协议的合同主要目的是否实现及庄胜公司是否享有法定解除权？再审认为：《框架协议书》首部明确“三方就庄胜公司向信达投资转让项目的交易框架及信达北分对庄胜公司所欠债务的重组事宜签署本协议”，说明协议主要目的就是项目转让和债务重组。《框架协议书》共14 条，9 个条款是对项目转让与债务重组的约定，可见协议的主要条款就是项目转让和债务重组，并且项目转让和债务重组部分已履行完毕，庄胜公司债务危机已解除，案涉土地的国有土地使用权已转移到项目公司名下。信达投资同意庄胜公司增资1 亿元参股项目公司占股20%，庄胜公司已完成1 亿元出资，双方已召开项目公司第一次股东会，庄胜公司已成为项目公司事实上的股东。信达置业多次通知庄胜公司办理工商变更登记手续。以上表明，《框架协议书》等协议的主要条款已履行完毕，协议主要目的已实现，其余协议目的也可实现，不符合法定解除的规定。

　　关于信达投资转让股权的行为是否构成《框架协议书》所述恶意违约，庄胜公司是否享有约定解除权，再审认为：《框架协议书》第13.4.4 条约定：信达投资不按照协议及附件约定同意增资的，构成恶意违约，庄胜公司有权解除协议。《框架协议书》及相关附件关于增资问题归纳为：信达投资要指定项目公司；庄胜公司有权以1 亿元参股项目公司，占股20% ；庄胜公司参股前，项目公司应为信达投资的全资子公司；信达投资与庄胜公司互相配合办理工商变更登记手续。庄胜公司要求对 20% 股权的工商登记，并非否认自己实际享有股权，庄胜公司早已成为事实上的股东，信达投资转让股权在庄胜公司参股之后，不违反“庄胜公司参股前项目公司必须是信达投资全资附属子公司”约定。项目公司章程约定“除非得到对方的同意，并经审批机关批准，任何一方都不得将其认缴的出资额全部或者部分转让给公司股东以外的第三人。如对方不同意转让，应当购买，如不购买，视为同意转让；章程自双方签字盖章之日起生效”。双方已在章程上签字盖章，依法适用于双方。信达投资转让股权时提前一个月通知，庄胜公司虽反对但未提出购买，应视为同意转让。另外，信达投资自始至终按照协议及附件约定的条件同意庄胜公司增资，未能办理工商变更登记双方均负有一定责任。信达投资转让股权的行为有公司章程为依据，且不违反《框架协议》第9.2 条的约定，不构成恶意违约，庄胜公司不享有约定解除权。

　　3 巨额经济利益是纠纷动力，也是各方走出困局的保障

　　最高院在再审判决中指出，为了化解矛盾纠纷，维护正常交易秩序，本院多次召集各方进行调解，信达置业及其实际控制人中信国安自愿将庄胜公司在信达置业的股权由20% 增加至35%，庄胜公司提出要获得案涉项目37% 的土地权益。由于双方要求差距过大，调解未果。

　　信达置业股权的35% 和涉案地块的37%，究竟差别在哪里？

　　庄胜公司控制人周建和（腾讯网2021 年2 月27 日报道）说：“中信国安并不按法院要求执行，一直在施工，目前未开发的部分还有37%，我只要这部分。”“中信国安完整的说法是：整个项目全部盈利约30 亿元，35% 股权可以换成10 亿元，10 亿元又可以折合成1 万平米房子，庄胜可以拿10 亿元或者1 万平方米房子退出。”“但如果按照与信达投的合同约定，庄胜公司拥有信达置业 20% 权益来推算，庄胜二期地块整个地上可销售建筑面积30 万平米，庄胜可以占地面可销售面积约6 万平方米。按照2.5 万元/ 平米的成本计算，庄胜需承担15 亿元成本，再按照现在销售限价12.5 万元/ 平米计算（该项目二手房市场价16-18 万），价值75 亿元，有60 亿的资产溢价。”60 亿vs10 亿，周建和认为自己提出37% 的地块权益已是极大让步。

　　案涉项目开发至今已17 个年头，任何一方在控制该项目时，都投入了大量资金，加之巨额管理费用和财务费用，如按照当初的规划，项目开发应已赔得一塌糊涂。笔者经查询公开信息（未去除重复发布的案件）获悉，中信国安作为被执行人的首次执行案件超过110 件，其中多起亿元以上案件；庄胜公司作为被执行人的首次执行案件超过500 件，多为与房屋有关的执行案件。两家公司都是失信被执行人，双方财务状况可见一斑，说是为该项目拖得精疲力尽并不过分。

　　4 有限公司股东的人合性和合作的信赖利益

　　庄胜公司认为，与信达投资基于相互承诺而合作，合作本非风平浪静，信达投资对外转让股权属于单方面改变承诺，股权转让后的未来不可预测，对此表示担忧。庄胜公司就信达投资转让股权两次复函可谓真切，其核心意思为：双方合作是为了开发项目，但信达投资阻碍庄胜公司实现权益已失信在先，现在又违约转让股权，面对陌生的第三人，庄胜公司的合作初衷更无法保障。

　　2012 年9 月29 日，庄胜公司致函信达投资再次提出异议： “《框架协议书》第9.2 条明确约定‘庄胜公司参股项目公司之前，项目公司应为信达投资全资子公司’，贵司此时转让项目公司股权，直接违反上述协议约定，严重侵害我司获得上述股权和依法行使股东权利。例如：使我司上述股权能否依约得到落实取决于不确定的第三方是否遵守承诺，取决于不确定的第三方的各方面限制性规定等等诸多不确定因素，迫使我司与不了解的第三方进行前途未卜的合作；即使届时落实了股权，但最终股权收益的实现取决于我司不了解的第三方的诚信、实力、经营能力等诸多不确定因素，这样的股权和贵我双方协议约定的股权是完全不同的。即使贵司没有书面拒绝我司依约参股项目公司，贵司此时转让股权，为贵司用行动表示贵司不再履行合作协议。”

　　最高院二审对项目公司的人合性和双方合作的信赖利益，分析亦非常透彻。《框架协议书》及《框架协议书补充协议( 三）》是当事人为在债务重组基础上合作开发案涉地块订立的合同，以发起设立项目公司为重要合同内容，并就此强调了人合性要求。该协议书第9.2 条约定信达投资在庄胜公司入股信达置业前负有持股义务，第13.4 条约定了信达投资恶意违约的严重后果，其目的即在于肯定庄胜公司对合作主体、合作模式的选择权和信赖利益，以保障实现庄胜公司对通过信达置业与信达投资合作开发案涉地块的合理期待。信达投资对持有的信达置业股权享有依法处分的权利，但不能据此否定其在庄胜公司尚未入股前不得转让该股权的合同义务及相应合同责任。

　　5 诚实信用原则与公平

　　再审判决书的最后，最高院强调：诚实信用是民法的基本原则，当事人在商业交易中应该严格遵守。对于重大复杂的商业交易，双方更应该本着诚实信用的原则，积极履行合同义务，不得滥用合同权利，影响交易的安定性和交易秩序。即使双方在履行协议的过程中有一定的争议, 也应该从交易的大局出发，在不影响合同根本目的实现前提下，努力维护交易的稳定性和交易秩序，实现利益共享和公平分配，防止利益严重失衡。

得益于我国经济快速发展，房地产价格较项目开发之初有较大提升，尽管项目仍未全面销售，但预期仍将获得重大利益，这既是纠纷的原因，也是纠纷的动力。双方为摆脱纠纷困境，实现预期利益，项目必须变现。但不解决纠纷，理顺各方关系，即为妄想。最高院此刻迈出关键一步，出于化解纠纷的目的，多次主持调节纠纷各方。为使项目早日销售，尽快实现各方权益，信达置业与中信国安向最高院提出自愿将庄胜公司在信达置业的股权由20% 增加至 35%。案涉400 亿元项目发出耀眼之光。

　　再审判决支持了信达置业要求庄胜公司开具税务发票、移交拆迁资料的反诉请求，信达（中信国安）方面应属完胜；判决确认庄胜公司在信达置业的股权由20% 增加至35%，庄胜公司的权益也大幅增加亦属完胜。再审充分考虑了项目历史和现实，较一审、二审更加体现出了公平原则。

　　因股权转让而起, 案涉400 亿的纠纷应该就此平息。

　　（作者为北京市泽普律师事务所律师）