深圳国资相中绿叶制药，欲赌2029年底独立上市

　　杜冬东/文

　　用一笔大额战略投资，深圳近日将一家百亿药企引入南山。

　　7月23日，绿叶制药（02186.HK）公告称，其附属公司绿叶制药（深圳）有限公司（简称“深圳绿叶”）获得深圳市绿叶私募股权投资基金（有限合伙，简称“绿叶基金”）最高达16亿元的战略投资。

　　深圳绿叶注册于2023年4月，是绿叶制药以其全资的南京绿叶制药有限公司（简称“南京绿叶”）资产为基础成立的投资控股企业，将落户南山区粤海街道。这一街道因20平方千米的土地上汇聚了腾讯等100多家上市公司和华为、大疆、百度等科技大厂，被称为中国最牛街道。

　　绿叶基金由深圳市国资持股91%，管理人是深圳市投资控股有限公司（简称“深投控”）旗下全资的深圳市投控资本有限公司（简称“深投控资本”）。

　　绿叶制药在公告中称，“在深圳政府产业基金的支持下，深圳绿叶的成立与发展，将启动集团业务增长新引擎”。于深圳而言，深圳绿叶的落户也有助其加强在肿瘤药物研发领域的布局。

　　绿叶制药是什么来头？深圳国资何以要重金引入？

　　绿叶制药借并购成长，高瓴资本为第二大股东

　　绿叶制药是绿叶生命科学集团旗下子公司，2014年7月在港交所IPO，截至7月29日收盘，总市值为105.33亿港元，位居港股制药板块前列。

　　公开资料显示，绿叶生命科学集团的核心创始人为刘殿波。其1965年出生于山东烟台下属的招远市，1985年毕业于沂水医学专科学校（现为山东医学高等专科学校，简称“山东医专”），1994年创办烟台绿叶制药有限公司。绿叶制药上市的2014年底，刘殿波持股市值达到106.3 亿元，成为2015年新财富500创富榜上的“烟台首富”。2021 年开始，其持股市值缩水，未再上榜（图1）。

　　公开信息显示，2016年底，刘殿波向母校山东医专捐赠500万元，设立“绿叶医学创新奖励基金”，此外，绿叶生命科学集团还向北京大学、上海交通大学捐赠设立基金。

　　如今，绿叶生命科学集团旗下有制药、疫苗、医疗、诊断四大板块，分别以绿叶制药、绿叶医疗、派诺生物、绿叶诊断为业务平台。其中，绿叶制药依靠持续并购，快速做大。

　　早在2006 年，绿叶制药收购了专利抗癌注射剂希美纳及其市场销售网络，进军肿瘤治疗领域。

　　2007年1月，绿叶制药斥资3.45亿元，收购南京思科药业、南京康海药业两家公司，并依靠南京思科药业的紫杉醇类药物⸺力朴素，在肿瘤市场站稳脚跟。如今的南京绿叶，当以此为基础组建。

　　2007 年和2009 年，绿叶制药共计收购北大维信生物科技69.55%的股权，奠定了心血管药业务基础，其主要产品血脂康目前已是绿叶制药的核心产品之一。

　　2010年，绿叶制药通过收购新加坡生物技术公司A-Bio Pharma，进入生物制药领域。2011年，其全资收购四川宝光药业，将降糖药贝希（阿卡波糖）收入囊中，进入糖尿病领域。2016年，收购瑞士制药集团Acino旗下的透皮释药系统业务，补强中枢神经系统产品线。2018年5月，绿叶制药更豪掷35亿元，收购阿斯利康（AZN.O）旗下抗精神病药物思瑞康在全球51个国家和地区的业务。

　　绿叶制药如今还控股一家港股上市公司博安生物（06955.HK），持股比例为70.81%。

　　早在2019 年底，绿叶制药以14.47亿元收购了山东博安生物98%股权，获得了后者的全部抗体药管线项目、专利等知识产权以及抗体筛选平台、抗体生产平台等资产。2021年1 月，博安生物完成了6.82 亿元的战略融资，投前估值达到48.5 亿元，投资方包括元生创投、尚珹投资、前海方舟、百奥维达、蓝海资本、博睿资本等机构。博安生物一度计划在科创板上市，最终于2022 年12 月被分拆在港股上市。截至2024 年7 月29 日，博安生物总市值为47.11亿港元。

　　大举收购之外，绿叶制药近年也在布局创新药的研发。

　　传统药企转型方向各式各样，而绿叶制药则相中了中枢神经系统（CNS）赛道。2024 年6 月，绿叶制药两款相关药物接连在国内获批上市⸺治疗精神分裂症的美比瑞（棕榈酸帕利哌酮注射液）、全球首个治疗帕金森病的长效微球制剂金悠平（注射用罗替高汀微球）。

　　借力并购与研发，绿叶制药自2021年以来，已实现11个新药研发项目在中国、美国和欧洲获批上市。其中，若欣林（盐酸托鲁地文拉法辛缓释片）是中国首个自主研发并拥有自主知识产权、用于治疗抑郁症的化药1类创新药。凭借国内30多种、国外10多种在研产品，绿叶制药业务覆盖中国、美国、欧盟、日本等全球80 多个国家和地区。

　　快速发展的绿叶制药，获得了资本的青睐。2021年1月31日，绿叶制药以定向增发新股方式，获得高瓴资本12.5亿港元的投资，该新股发行较订立协议当日的收盘价溢价10%。同时，高瓴资本亦受让绿叶制药部分已发行股份，两笔交易耗资24亿港元。

　　截至2023年12月31日，高瓴资本旗下基金Hillhouse NEV HoldingsLimited持有绿叶制药14.68%股份，为该公司第二大股东。

　　南京绿叶为肿瘤药企，贡献绿叶制药约1/3营收

　　iFinD数据显示，绿叶制药如今已构筑起肿瘤药物、心血管药物、中枢神经系统药品、消化与代谢用药四大产品线。按照2023年数据折算，肿瘤药物是绿叶制药旗下最大的一块业务，约占1/3 的营收规模（表1）。早在2018年，肿瘤药物营收已占绿叶制药近半壁江山。

　　从产品看，力扑素对绿叶制药的营收举足轻重。2019年的一份数据显示，力扑素当年的销售额约为26亿元，占绿叶制药肿瘤领域收入的90.89%，占绿叶制药总收入的40.17%。力扑素是一种紫杉醇酯质体，用于恶性肿瘤的一线化疗，适用于非小细胞肺癌、卵巢癌和乳腺癌，已获得国家医保报销。

　　力扑素的生产商，正是本次交易涉及的南京绿叶。

　　南京绿叶官网称，公司成立于1992年，2007年加入绿叶制药，致力于抗肿瘤领域药物的研发产销，自主研发生产的具有知识产权的药品包括力扑素、天地欣（注射用香菇多糖）、天地达（注射用氨磷汀）等。截至2023年底，南京绿叶的净资产为6.07亿元，税后净利润为2.39亿元。

　　由此看来，深圳国资这笔16亿元的战略投资，已将绿叶制药旗下最核心的肿瘤药物板块业务引至南山，并意图推动这一板块独立上市。

　　深圳国资16亿战略投资，豪赌深圳绿叶2029年底前独立上市

　　工商资料显示，2023年9月之前，南京绿叶由烟台绿叶医药控股（集团）有限公司（简称“烟台绿叶”）直接持有；2023 年9 月，深圳绿叶作为持股平台成立之后，变更为烟台绿叶透过深圳绿叶间接持股。

　　目前，南京绿叶由深圳绿叶持股75%。此外，Luye Pharma Hong KongLimited（绿叶制药香港有限公司，简称“绿叶香港”）持股17.041%，康海医药科技开发有限公司（简称“康海科技”）持股6.8197%，峰懋集团国际有限公司（简称“峰懋集团”）持股1.1393%。

　　康海科技、峰懋集团的负责人均为“YUANYUAN ZHU”，其亦为绿叶香港的负责人。根据公告，这3家合计持股25%的企业，是本次交易的出售方。

　　本次交易的买方绿叶基金，成立于2023年11月，晚深圳绿叶一步。其由深圳市引导基金投资有限公司、深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通金控基金投资有限公司3家公司分别持股30%，烟台绿叶持股9%，深圳投控资本持股1%。

　　这其中，除了烟台绿叶手握9%的股份，另外91%的股份均由深圳国资持有，汇通金控是深圳市南山区国资委控制企业，深圳引导基金和深圳投控分别为深圳市财政局、国资委控制。根据公告，整个交易分为三步。

　　一是绿叶基金以10亿元的价格，从绿叶香港、康海医药、峰懋集团3家卖方手中收购南京绿叶25%的股权。这项收购完成后，南京绿叶分别由深圳绿叶、绿叶基金持有75%、25%股权。

　　二是绿叶基金以南京绿叶的25%股权，向深圳绿叶注资，并通过股权增发形式获得深圳绿叶25%的股权。自此，南京绿叶成为深圳绿叶旗下100%持股的子公司。

　　三是绿叶基金进一步向深圳绿叶投资6亿元，分两批注入。注资过后，绿叶基金对深圳绿叶的持股比例合计增至34.8%，绿叶制药对深圳绿叶的持股从最初的100%降至65.2%（图2）。

　　按91%的持股比例计算，这笔16亿元战略投资，深圳国资实际出资14.56亿元。

　　绿叶制药公告称，“该笔投资将在研发创新上聚焦源头创新，以实现创新药向‘同类最优’‘同类首创’品种的升级，加强下一代创新抗癌药物的开发”。

　　此番战略投资，深圳国资同时附上了相关条件。期权回购协议显示，倘若在相关约定未达成的情形之下，绿叶基金有权要求绿叶制药在投资完成之后的任何时间回购所持目标公司（深圳绿叶及南京绿叶）的全部或任何部分股权，比如绿叶订约方严重违法投资协议等。

　　尤为值一提的是，深圳国资与绿叶制药方面设置了上市对赌协议。深圳绿叶若是未能在2029年底在认可的证券交易所独立上市，深圳国资也有权要求其回购股权。

　　深圳加注医药产业，颜宁、复星医药均已落户

　　2005年至今，信息技术产业一直是深圳经济增长的最主要引擎，计算机、通信和其他电子设备制造业占工业总产值的比重每年都超过50%。相较而言，深圳市医药制造业的工业总产值占比，2020年才迈过1%。

　　尽管深圳市生物医药产业已连续多年位列国内Top10，处于第一方阵，但在药物临床试验数量、百强企业数量、国家级生物医药产业重点实验室(工程中心)数量等创新关键要素和成果方面，与北京、上海等相比仍有差距。

　　为促进生物医药产业发展，深圳近年不断加码政策支持力度。

　　2022年7月，深圳市发改委连续发布《深圳市促进生物医药产业集群高质量发展的若干措施》和《深圳市促进高端医疗器械产业集群高质量发展的若干措施》。

　　2023 年6 月，《深圳市人民政府关于发展壮大战略性新兴产业集群和培育发展未来产业的意见》发布，围绕七大战略性新兴产业和八大未来产业提出“20+8”技术主攻方向。其中，对“生物医药产业集群”提出，“支持化学创新药、全新剂型及高端制剂、现代中药、先进制药设备以及数字化医疗等领域发展，推动新型基因治疗载体研发、工程细胞构建、抗体工程优化、人工智能辅助药物设计等瓶颈技术突破”等。

　　根据《深圳市培育发展生物医药产业集群行动计划(2022―2025年)》，到2025年，深圳将建设成为全球知名的创新药研发中心和国内领先、国际一流的生物医药产业集聚发展高地，生物医药产业增加值达到400亿元。为达此目标，深圳动作频频。

　　2022年11月，知名科学家颜宁离美归国，全职出任深圳医学科学院创始院长，协助深圳创建一所集科研转化、学生培养等若干功能的新型研发机构。

　　在2023深圳全球招商大会上，复星医药（600196/02196.HK）宣布，将在坪山落地“复星医药大湾区总部”，以旗下复宏汉霖（02696.HK）、复星凯特的部分产线作为首批入驻项目，打造复星医药创新药全球第二总部。同时，复星健康将以恒生医院为依托，助力深圳国际健康医疗中心建设。

　　据统计，截至2023年底，深圳有华润三九（000999）、信立泰（002294）等6家进入“2022年中国医药工业百强榜”，现有生物医药规上企业140家，上市企业11家，其中营收超10亿元企业8家，超百亿企业4家，在医药研发和制造方面形成龙头企业、创新中小企业相互协同的局面。

　　此次深圳引入绿叶制药，当意在强化肿瘤药物领域的研发生产实力。而其能否为深圳再添一家上市公司，仍待关注。