债务重组差错的财税处理例解

　　近日，各大媒体对长航凤凰发布的2012年业绩修正公告甚为关注，长航凤凰再添10亿亏损，不但“雷倒”媒体，更使投资者瞠目结舌，公告称，由于对十三艘船舶资产处置有误，因此公司2012年亏损额将由原业绩快报预计的8.05亿元增加到18.8亿元，此次长航凤凰的业绩修正预告，2012年亏损达到18亿元，加上公司在2011年就已经亏损8.82亿元，按照交易所规定，公司有可能成为继中国远洋披星戴帽后，2013年第二家被*ST的水运企业。

　　业绩变脸的焦点

　　2012年4月13日， 长航凤凰公司曾发布《2012年度业绩快报》称，公司与年审会计师在13艘船舶和相关负债转让的会计处理方面存在分歧。

　　长航凤凰表示，2012年受全球经济不景气大环境影响，国内外航运市场持续低迷，为了缓解公司财务困难，2012年8月28日，其与控股股东长江航运集团就13艘船舶和相关负债的转让达成一致，拟转让部分船舶资产，船舶资产的账面值为33 3687.0万元，与之相关的一同转让的负债33 0741.72万元，长航凤凰原会计处理确认损失2 945.28万元。

　　经评估公司评估，上述13艘船舶资产价值评估为223 541.02万元，负债评估价值为330 741.72万元，年审会计师认为应按照评估价值做账，并确认资产处置损失11亿元。如此分歧，长航凤凰亏损陡增10亿，难逃*ST。

　　上市公司债务重组的会计规定

　　《企业会计准则第12号——债务重组》最大的“亮点”是，债务人可以确定债务重组收益。新准则实施之初，新会计准则对债务重组的计量方式的变化成了上市公司进行机会主义盈余管理提供了空间，特别是对ST公司来说，债务重组成了企业包装业绩的新途径。

　　鉴于此，财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）做了原则性的规定。企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。

　　考虑到我国资本市场监管方面的一些要求和规定，特别是上市公司在大股东慷慨支持下进行的债务重组，已成为上市公司年报编制过程中遇到的普遍性问题。为此，《关于印发〈上市公司执行企业会计准则监管问题解答〉（2009年第2期）的通知》（会计部函[2009]60号）又作了明确规定：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，是由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。

　　中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（中国证券监督管理委员会公告[2009]34号）要求合理认定权益性交易取得的经济利益流入：按照企业会计准则及有关监管规定，上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等，从经济实质上判断属于资本投入性质的，上市公司取得的经济利益流入应计入所有者权益。上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等与上市公司之间发生的交易，如果交易价格显失公允，上市公司对于取得的超过公允价值部分的经济利益流入应比照上述原则处理。

　　综上所述，为了限制同一控制下的上市公司通过关联交易的方式产生利润，诸如长航凤凰通过与控股股东进行非公允的关联交易来调控利润。证监会要求，如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等），公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。

　　案件分析

　　长航凤凰与控股股东达成的13艘船舶和相关负债的协议，实质上属于上市公司集团内部的债务重组，是大股东的“爱子输血”，这种办法治标不治本，虽在一定程度上可使债务人的负债减少，降低债务人的资产负债率，但并不代表着其自身盈利能力的提升，也不意味着其偿债能力的增强。

　　长航凤凰拟转让给控股股东船舶资产的账面值为333 687万元，负债330 741.72万元，账面价值净额为-2 945.28万元；资产评估价为22 3541.02万元，负债评估价为330 741.72万元，评估净额为-107 200.7万元。

　　长航凤凰原会计处理：

　　借：应付账款　33 0741.72

　　营业外支出 2 945.28

　　贷：固定资产　333 687

　　调整后会计处理应为：

　　借：应付账款　330 741.72

　　营业外支出——非流动资产处置损失110 145.98（333 687－223 541.02）

　　贷：固定资产　333 687

　　资本公积——债务重组收益107 200.7（330 741.72－223 541.02）。

　　调整差异分析：长航凤凰损失由原来的2 945.28万元增至为110 145.98万元，损失净增107 200.7万元，反映在利润表中净亏损也增加107 200.7万元。与此同时，资本公积作为利得的增加了107 200.7万元，直接计入当期所有者权益并不计入当期损益，即只会导致所有者权益增加，与企业利润无关。

　　上接B3

　　2．分别处理法：（1）第一步，确认吸收合并，即将一次转销法的分录中“贷记‘股本’科目”以前各科目及发生额确认原则全部录下，再“按其差额，或贷记‘资本公积’科目，或依次借记‘资本公积（股本溢价）’、‘盈余公积’、‘利润分配——未分配利润’科目”；（2）第二步，转销应抵销的股权和股份：按合并前属于被合并方持有的合并方的股份，借记“股本”科目，按应转销被合并方转来原持有合并方的股权，贷记“长期股权投资”等科目，按其差额，结合合并时确认的资本公积等的情况，或借（或贷）记已确认的“资本公积”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

　　（二）非同一控制下的吸收合并

　　1．一次转销法：（1）确认吸收合并同时抵销相关的股权、股份：按接收的资产、负债的公允价值，借记有关资产科目，贷记有关负债科目，按支付合并费用和作为合并对价付出资产的账面价值，贷记“银行存款”、“库存商品”等科目，按付出资产应交税费，贷记“应交税费”科目，按作为合并对价付出的资产公允价值与其账面价值和应交税费的差额，贷记或借记营业外收支科目，按作为合并对价增加股份的面值总额，贷记“股本”科目，按作出合并对价增加股份公允价值与面值总额的差额，贷记“资本公积（股本溢价）”科目，按购买方账面上记录的被购买方持有合并方股份的金额，借记“股本”科目，按合并时接收的被购买方移交来的对购买方的股权投资公允价值，贷记“长期股权投资”等科目，按其差额，或借记“商誉”科目，或贷记“营业外收入”科目。

　　2．分别处理法：非同一控制下吸收合并时股权、股份抵销，采用先确认吸收合并再抵销股权、股份两次处理，原理与非同一控制下的只转销股权做法原理一致，不同点只是转销的既包括购买持有被购买方的股权，也包括被购买方移交的其持有购买方的股权，同时还转销购买方账面上应由被购买方持有的股份，这样应确认的商誉或营业外收入，就要按照这一情况分析处理。

　　吸收合并合并方收回股票的库存股法

　　如果吸收合并中合并方收到被合并方移交来的由本公司发行的上市股票，可通过法定程序申请登记减资注销，也可以将收到的本公司股票作库存股处理，暂不注销股份。具体程序除按以上“分别确认法”的第一步确认吸收合并外，第二步则应确认和处理库存股：（1）确认库存股：按收回股票在移交表上的价值，借记“库存股”科目，贷记“长期股权投资”等科目；（2）出售库存股：按实际收到的款项（扣除相关费用），借记“银行存款”等科目，按账面单位成本计算的应转销库存股成本，贷记“库存股”科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价）”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目；（3）转销剩余库存股：库存股销售期满（6个月）如果还有结余，应按法定程序减资注销库存股，按注销股票面值总额，借记“股本”科目，按结存库存股账面成本，贷记“库存股”科目，按其差额，或贷记“资本公积——股本溢价”科目，或依次借记“资本公积——股本溢价”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

　　（完）

　　文 秦文娇