我国台湾地区金融控股公司的立法、运营与监管

　　我台湾地区金融控股公司立法概述

　　2001年，我国台湾地区出台《金融控股公司法》（以下简称“《金控法》”），允许银行、证券及保险在内的三种金融行业联合经营。《金控法》是台湾金融控股公司运营和监管的基本依据。王文宇先生在其主编的《金融法》教材中写到，金控法出台的目标是促进金融体制向“股权集中化、组织大型化、经营多角化、监理透明化”发展，并称金融控股公司是“国人视为朝野合作振兴经济试金石”。因为在《金控法》出台前，台湾金融自由化背景下金融机构数量大增，竞争力和盈利能力下降。为此， 台湾地区2000年出台了《金融机构合并法》推进金融机构同业合并，2001年又出台《金控法》鼓励金融行业跨业联合经营，以期改善金融机构处境，故称“朝野合作振兴经济”。

　　根据《金控法》的规定，金融控股公司为依法设立的对银行、保险公司或证券商有控制性持股的公司。其中，控制性持股是指持有银行、保险公司或证券商已发行有表决权股份总数或资本总额超过25%（形式控股），或直接、间接选任或指派银行、保险公司或证券商过半数的董事（实质控股）；该法要求金融控股公司需跨两种以上业态，且对实收资本额及资产总额设置了最低限制；规定了金融控股公司、子公司资本适足性要求及计算办法；规定了金融控股公司申请应包含财务、营业及投资计划； 规定了税费优惠措施，鼓励合并，如在办理财产转移时免交登记费，办理营业让与、股权转让时可以免征所得税、交易税等。

　　《金控法》自出台以来，经过多次修订，最近的一次修订在2018年1月31日公布实施，对“同一人”“同一关系人”等的解释（第4条），对金融控股公司股票质押、股份数额申报的规定（第16条）、金融控股公司子公司减资、其他事项控股比率、子公司之间共同营销（43条）及罚则（第五章）等做出修订。《金控法》出台后，相应的配套法律法规也接踵而至。《金融控股公 司合并资本适足性管理办法》规定了金融控股公司及子公司不同业态下的法定资本要求及计算方式；《金融控股公司及其子公司自律规范》规定了金融控股公司与其子公司及各子公司间进行业务或交易行为、共同业务推广行为、资讯交互运用或共用营业设备或场所之方式等；《金融控股公司内部控制及稽核制度实施办法》详细规定了金融控股公司内部控制制度与稽核制度以维护资产安全及确保财务、管理信息的可靠性和完整性；《金融控股公司结合案件审查办法》明确了金融控股公司向行政院公平交易委员会申报时的具体规定等。这些规范性文件是对《金控法》的具体落实，其与《金控法》结合，对经营不善金融机构的退出、促进金融行业跨业合并起到至关重要的作用，促进了台湾地区“金融六法”体系的形成。

　　我国台湾地区金融控股公司的运营--以富邦金控为例

　　2001年《金控法》出台以来，台湾地区逐渐形成了国泰金控、富邦金控、中国信托金控和台湾金控四大金控公司。富邦金融控股公司（以下简称“富邦金控”）为台湾地区首批注册成立的金控公司之一，也是其中的典型代表。

　　富邦金控简介

　　富邦金控旗下有富邦人寿、台北富邦银行、富邦产险、富邦证券等九家子公司及数十家孙公司，金融产品与服务多元化，几乎涵盖了所有金融行业。其发布的财报显示，截至2018年第二季度末，富邦金控资产总计7.19万亿新台币（约合人民币1.6万亿元），2018年上半年，凈收益为2078.82亿新台币（约合人民币464.99亿元），为台湾第二大金融控股公司，2018年入选财富排行榜500强。

　　富邦金控不仅是台湾地区本土金控，也逐渐成为了跨区域、跨国的金控。2008年，富邦金控通过富邦银行（香港）成功参股厦门银行，并陆续合资成立富邦财产保险公司、方正富邦基金管理公司等，是唯一一家在“两岸三地”均拥有银行子行的台资金融机构。在亚洲其他地区，富邦人寿于2015年取得现代人寿48% 的股权，并于今年9月提高持股比例至62%，正式取得该公司控制权，并更名为“富邦现代人寿”；台北富邦银行新加坡分行于2016年正式营业，是富邦集团拓展东盟市场的滩头堡。

　　从富邦金控看台湾地区金融控制公司的运营特点

　　从历史角度看，台湾地区金融行业经历了从分业经营走向多元化经营，再合并为金融控制公司的发展过程。初期，台湾地区对新设立金融机构管控严格，1961年，富邦金控前身国泰产物保险公司成立；随着金融全球化、自由化发展，富邦集团旗下富邦证券、富邦银行、富邦人寿、富邦期货等8家公司于1987～1998 年间先后成立，金融行业多元化经营大势所趋；2001年后，富邦金控成为首批依据《金控法》注册的金控公司之一，并在台交所上市。

　　从金控公司的性质看，台湾地区金控公司多是纯粹控股公司。“控股”指的是金控公司本身不营业，而是通过投资和管理子公司实现对各项金融业务的调控和统筹。其运营的关键在于资本有效配置，如金控公司得为子公司业务而发行新股，或对有资金需求之子公司增资。“纯粹”是指纯粹金融控股，投资限于与金融业务相关事业。对其他事业投资需经主管机关批准，且投资总额不得超过金控公司净值的15%。另外，金控公司及其子公司对其他事业的持股比率，所投资其他事业董事、监察人、经理等的任命亦有所限制。

　　从行业协同发展看，金融与产业协调配置资源。法律规定金控公司限制投资非金融事业，目的之一是为了防止金融业与其他产业过分融合。但富邦金控背后还有富邦集团，富邦集团有多元化经营背景，在电信（固网股份、大哥大股份）、唱片（阿尔发音乐）、电商（MOMO）、娱乐（钱柜、好乐迪）、建筑（富邦建设）等多个行业都有子公司或相关投资。在富邦集团的统筹之下，金融和产业的协同更为高效，金融对产业的支撑作用更为明显。如台北富邦银行结合“大哥大M+”实时通讯软件，共同推出“富邦旺红包”，率先融入实时通讯与行动银行金融服务。

　　从金融跨业间的比较来看，台湾地区金控公司各自仍有核心优势业务。金控公司虽身跨金融业多个领域，但为避免资源过度分散和同质竞争，大多都有自身的核心主体产业。富邦金控虽号称是台湾地区专业最齐全的金控公司，旗下拥有银行、证券、保险、信托及票券等几乎所有金融及相关事业，但其以保险起家， 目前保险业务仍具有核心经营优势。富邦人寿2017年网络投保新契约保费逾3.5亿元，业界排名高居第一；税后净利为323.2亿新台币，约为台北富邦银行的2倍，超过富邦证券的10倍，年成长率达13%，为富邦金控重要获利引擎之一。

　　从业务模式看，推行“共同行销”策略。在金控公司同一品牌、同一平台上，子公司之间开展相互代理业务，推行交叉销售，提供“一个客户一个通用账户、多个产品”的一站式服务。富邦金控各子公司都设有共同行销单元，台北富邦银行拥有众多机构网点和业务客户基础，银行网点可以代理销售保险产品、宣传基金产品及提供其他服务项目咨询等，形成了“前台同一客户、中台分业管理、后台统一数据”的业务模式。

　　从风险控制角度看，金控公司内部建立多层风险防范机制。多元化经营亦意味着面对多种风险。金控公司及其子公司都设有多级风险管控部门，建立了健全的风险管理组织架构，如：董事会负责治理监督本公司风险管理制度与机制有效运行；审计委员会协助董事会监督本公司风险管理事宜；此外，还设置有风险管理委员会、个人资料保护督导委员会及风险控管处等。近年来， 富邦金控关注防范数据诈欺或窃取带来的科技风险、金融市场震荡造成的经济风险、环保节能减碳政策可能引发的气候风险等， 并对可能造成的市场波动进行风险情境设定，模拟事件发生对股权风险、利率风险与汇率风险等的冲击，并进行压力测试。

　　我国台湾地区金融控股公司的监管重点

　　台湾金控公司自2001年末开始设立以来，至今已有近20年时间，其改变了台湾地区金融行业的结构，对金融业的规范管理及金融机构竞争力、盈利能力的提升发挥了巨大作用。但是，在金控公司运行过程中仍存在不足之处，这些不足也成为金控公司监管的重点。后文结合台湾金管委会检查局《2018年度上半年金控公司主要缺失》及银行局两个行政处罚案例，观察台湾地区金控公司监管的重点。

　　《2018年度上半年金控公司主要缺失》中的监管重点

　　金控母公司违反法律规定，参与子公司具体业务。金控公司旗下的子公司，由母公司董事实际执行日常营运，办理授信业务时，将具体个案送交金控母公司经理人审核。台湾地区《金控法》第36条规定了金控公司业务以投资及对被投资事业之管理为限。子公司作为独立法人，有自己的董事会与职能部门，应由自身董事发挥监督与治理职能。金控公司作为母公司只能通过其持有的股权在股东会参与投票，影响董事会的组成进而影响重大事项的决策，而不能直接干涉子公司的具体业务。

　　金控母公司对子公司监管不足。《金控法》要求金融控股公司建立内部控制及稽核制度，具体包括母公司对子公司的管理层监督、风险控制监督、财务运营信息监督等方面。而实际中，金控母公司未积极督导子公司就财务杠杆倍数、举债限制、资产评估及损失准备提列标准，建立完善财务控管机制；而子公司重要風险限额、作业规范及业务承作情形，未陈报母公司董事会核准，影响母公司对子公司的有效监督管理。

　　关联关系人交易管理不严格。《金控法》第44条、第45条规定，与关联关系人交易时无担保授信的情形及授信交易时更严格的决议条件，关联关系可能导致公司利益输送，与关联关系人交易时，应当明确流程、严格控制。而实际中经常出现，关联关系人交易未完整建档，未于交易前办理利害关系人查询或揭露属利害关系人交易，或利害关系人案件融资条件优于其他客户的情形。

　　风险管理不足。子公司代办贷款业务，未订立遴选标准，委托的行销公司应具备基本经验、资格条件及营运管理质量；在办理厂商遴选作业时，未确实对厂商办理征信与实地查访，亦未确认该受托厂商实际资本、资金情况。

　　从两个处罚案例看监管重点

　　内控制度未落实。富邦金控的子公司和运彩科技有限公司（以下简称“运彩公司”）确认内部人员舞弊案件后，台北富邦商业银行（以下简称“北富银”）及运彩公司未依公司规定作为重大偶发性事件向富邦金控呈报，富邦金控未能落实内部控制制度，不能有效辨别、监督及控制子公司作业风险机制。台湾金管会依据《金控法》第60条第16款处罚400万新台币。

　　与关联人交易未充分披露信息。2018年2月，第一金融控股股份有限公司子公司第一商业银行对交易对象广富造船集团企业的授信余额，已经达到《金控法》第46条规定的申报及对外揭露标准，但其未向主管机关申报并以公告、网络等形式对外揭露。台湾金管会依据同法第60条第15款的规定，对其处以新台币200 万元罚款。

　　我国台湾地区金融控股公司的监管经验

　　一元监管模式的建立。2004年7月，台湾地区颁布《金融监督管理委员会组织法》，成立金融监督管理委员会（以下简称“金管会”）主管金融市场及金融服务业之发展、监督、管理及检查业务。将原本各机构分业多元的监管职能移入金管会的银行局、保险局、证券期货局和检查局中，形成一元监管模式。这种监管模式可以有效减少对金融控股公司的监管主体缺位、监管冲突等问题。

　　设置金控公司的市场准入条件。《金控法》第9条规定，主管机关许可设立金控公司时，应考虑公司财务业务健全性和经营管理能力、资本适足性、对金融市场竞争程度及增进公共利益影响三个方面。金控公司是金融业混业经营的公司，业务健全性与经营管理能力是基础条件；资本适足性包括资本适足比率、资本结构、杠杆比率等多个因素，可以综合考量公司资本情况及应对风险能力；而反垄断因素则是防止金融机构“大到不能倒”，保持金融行业的竞争态势、促进其积极发展。

　　关联人交易的限制。与关联人进行交易会影响市场各主体交易机会的公平性，并可能导致风险在金控公司内部传播。相关限制具体体现在两个方面。首先，交易方式更加严格，《金控法》44条、45条分别对与关联人进行授信交易与非授信交易作出规定，如不得进行无担保授信交易、担保授信交易适用银行法相关限制，进行非授信交易时，条件不得优于其他同类对象，且需董事绝对多数决同意；其次，关联人范围扩张，《中华人民共和国公司法》把关联关系的界定为公司的股东、实际控制人、董监高等可能导致利益转移的关系，而《金控法》除列举子公司交易时金控公司为关联人之外，对金控母公司负责人、大股东，甚至其参与独资、合伙的其他事业，及与做交易公司半数以上董事相同的其他公司也做特殊限制。

　　内部控制与稽核制度。《金控法》第51条、《金融控股公司内部控制及稽核制度实施办法》都对此有所规定。内部控制制度包括：董事、高管的监督管理职责；风险辨识与控制；职务分工的管理结构等。稽核制度包括内部稽核单位的设立；向董事、监事、审计委员会报告制度；对投资规模、业务情况的内部稽查等。内部控制与稽核制度有利于金控公司营业的规范化，是防止内部风险互相传导、关联交易及利益输送的有力措施。

　　更高的信息公开要求。首先，《金控法》第16条规定，在金融机构转化为金控公司及金控公司设立之后，同一人或同一关系人持股达到法定比率时，应向主管机关申报或申请核准，否则该股份无表决权。其次，《金控法》第46条规定，金控子公司与同一人交易达一定金额或比率时，应当以公告或网络等方式对外披露。股权结构安排及交易模式本应为公司营业的自由，但金控公司规模较大、旗下行业众多，股权过度集中或与同一人交易过频可能会影响交易的公平、公正，向主管机关公开持股信息、向市场公开交易信息，有利于外部监管，防止内部交易等的发生。

　　何海锋　于利航　戴宝承

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