中资银行境外机构发展中的几个问题

　　中资银行伴随中国经济改革开放走过30多年的历程后，正在以崭新的姿态跨入国际竞争的舞台。最新的全球银行市值排名榜上，有五家中资银行一同跻身前十，并且全部超过千亿美元。虽然市值并不能完全地反映银行的竞争力水平，但这至少是中资银行不断壮大和崛起的明证。当中资银行依托国内市场逐渐强大之时，海外发展被纳入到不少中资银行战略发展规划当中，国际化道路正在成为未来中资银行发展路径选择的共识。本文略过中资银行海外发展概况、必要性等方面的介绍，着重探讨几个海外发展中遇到和值得关注的实际问题，为已经或即将涉足海外发展的中资银行提供一些建设性的意见和参考。

　　同质化与差异化发展问题

　　机构发展同质化问题各家中资银行在国内经营中一直未能很好破题，同样的问题在境外机构身上也有所反映。境外机构的同质化经营问题主观、客观原因皆有。主观上，损失厌恶效应驱使绝大部分机构会选择有先例的成熟商业模式开展业务，习惯于复制同业的成功实践，虽无创意和突破，却也稳妥少犯错；客观上，中资银行境外机构总体上还处于海外发展的初期阶段，受限于牌照、基础设施、本地化程度、人才供给、监管压力等多重因素制约，另辟蹊径所面临的挑战较大，特别是境外合规风险剧增的情形下，“不出事”成了总行对境外机构的底线要求，循规蹈矩自然变成境外机构管理层的理性选择。对于境外機构而言，同质化在现阶段和短期看似乎并不必然成为一个问题，只要赛道够宽，生存空间充足，各家境外机构都在自己的生态位上活得不错。但是，寻求差异化的实质是有意识地发现机构自身资源禀赋能够支撑的中长期发展道路，受限于资源的稀缺性，需要集中配置资源和一定的培育时间逐步形成优势和特色，为机构可持续发展提供竞争力之源。从中长期布局和发展的意义看，探索和培育符合境外机构自身特点的经营特色不仅是发展战略，甚至是长期生存需要。

　　境外机构如何面对不一样的市场

　　境外机构经营管理所处的市场与中国境内机构最大的区别可以用运动比赛的“客场”与“主场”来形容。主场优势问题已经在篮球、足球等运动比赛领域得到了数据的验证，原因或包括：从众心理导致的裁判行为认知偏差；对主场环境条件的熟悉程度；观众的支持度等。这些问题对于“客场”作战的中资银行境外机构可能同样或多或少存在。那么，境外机构该如何面对这样一个不一样的“客场”呢？以下方面值得思考：一是国家市场与区域市场的差别。中资银行境外机构相较境内分行通常面对着一个国家市场甚至一个大洲市场，虽然与中国许多经济大省、大市的超大规模市场相比，未必有足够的体量，确有着非常丰富的层次和完整性，有些市场也极具本土特色。整体市场和局部市场间的差异给境外机构留下了更多层次和多元化的生存空间。二是身处客场未必就是客人，对于很多采取全球一体化策略的境外机构而言，其核心竞争力其实来自母行和其对中国市场及客户的植根与理解。利用这些信息和客群优势，境外机构在许多跨境金融服务领域完全可以实现“反客为主”，在比较优势明确的领域实现价值。三是以对外开放的宽宏心态推动和支持跨国、跨市场的经济活动不断拓展和深化，投入资源支持所在国的经济建设实现双赢是长远、长久从当地市场获得生存空间和发展基础的主干道。

　　“洋市场”上的“土孩子”

　　越来越多的中资银行在经历了国内的快速成长后希望开始海外布局，这一趋势在最近10年呈加速态势。这种向外扩张的冲动带来一个突出问题--不少中资银行其实并没有为“出海” 做好准备，体现在以下两个方面：一是国际化经营的管理人才储备严重不足。借用一位老银行家的话，“我们中国在国际化方面最缺的是足够数量的外交家”，这些“外交家”不仅外交部、大使馆需要，中资银行的境外机构同样急需。这些不但没有语言障碍，更重要的是没有国际化思维障碍的人才在很多一直在国内经营发展的中资银行中少之又少。二是不少中资银行走出国际化的那一刻仍然是一家中国的银行，在系统、内部政策、治理结构、管理方式以及客群覆盖上都没有为踏出国门做足准备，甚至没有准备。当这些境外机构出现在国际市场上，难免有“土孩子”的形象和不适应的尴尬。对于中资银行而言，幸运的是我们正处在中国经济发展最好时代中，熟悉中外两个金融市场的人才越来越多，中资银行通过境外机构在海外也积累起越来越多的经验和认知，能够帮助后来的中资银行境外机构做好准备，迅速适应和融入境外经营环境。在这个过程中，心态可能是最重要的，即境外机构对自身经营管理的主人翁心态和对境外市场与同业谦和的做客心态。

　　人力资源管理方面的共性问题

　　文化差异问题在中资银行境外机构经营中最为常见，由于语言、习俗、文化背景、生活习惯、协作方式等不同，势必带来工作和生活方方面面的客观差异。但是，从境外机构的实践看，许多被归谬为文化差异的问题实际上是对问题原因的曲解，甚至是拿所谓的文化差异当“垃圾桶”，这些问题都集中体现在人力资源管理的诸多方面，不少问题有共性且棘手。

　　一是歧视问题，可能涉及性别、年龄、种族、肤色、职级等。原本出于和谐社会、追求公平的良好初衷而订立的相关法律规范对全社会都是个很好的制度安排。然而，实际情况却是，歧视问题常被少数低效甚至无赖员工当成对抗境外机构和勒索雇主的主要工具，一旦发生劳资纠纷和法律诉讼时，无论是否真实存在歧视，歧视问题总是纠纷的主因被堂而皇之地拿上法庭，境外机构常常变成不受保护的弱势群体，无端地增加不少成本和麻烦。

　　二是退休年龄问题。欧美国家对退休自由给予保护，并通过养老金支付比例鼓励晚退休。同样一家中资银行，在国内最多60 岁退休，而在其境外机构，法律可能保护其到67岁甚至70岁仍继续工作，即便其已经无法适应快节奏的工作环境，仍然很难以年龄为由令其退休离开，否则极有可能引发“年龄歧视”的诉讼纠纷。随着中资银行境外机构经营年数的增加，相关问题会逐步凸显出来。

　　三是对契约精神和忠诚度的理解存在较大差异。中方雇主习惯于把员工看做机构的组成部分而形成荣辱与共的同盟，而西方雇员更关注雇佣合同约定了哪些权利、责任和工作范围。因此，在不少境外机构都出现“外派员工”和“本地员工”的群体分割，更多的工作责任或需要奉献的工作不得不由外派员工多承担，在一家机构里的两个群体之间易被割裂，为凝聚合力和达成共识需要额外的管理成本。

　　四是语言和交流习惯的问题导致不会讲中文的外籍员工常常有种被排除在团队、部门甚至机构之外的错觉，造成诸多不满和猜忌。原因一方面是作为中资银行，确实存在大量与母行及国内客户及机构沟通交互的中文场景；另一方面也与一些境外机构自身国际化人才匮乏和员工国际化经验、能力不足有关。

　　五是境外人才市场供需错配问题。中资银行海外发展初期， 无法在短期内迅速培养出足够的国际化人才，直接使用本地人才常遇到人力资源市场供给与中资银行境外机构需求的结构化错配问题，突出体现为：本地招聘的外籍“专才”的知识面和经验过于狭窄，与境外机构的岗位要求不匹配；此外，这些外籍“专才”通常既不懂中文也不懂中国，招聘使用一个这样的外籍管理岗位，得为其配半个联络人和翻译。以中资银行境外分行为例， 如果需要一个风险管理部总经理或首席风险官，通常需要其拥有包括信用、市场和操作风险在内的全面风险管理知识和经验，而这与境外银行专业细化的分工所能供给的人才存在明显错配，这种岗位“通才”需求和市场“专才”供给的错配造成要么找不到合适的人才，要么性价比超出机构承受范围。实践发现，最经济的方式是在有潜质外派或本地华裔员工中培养熟知境外当地运营规则的管理人才，使之既熟悉理解中外金融市场运作又有其境外专业经验，这也是境外机构本土化的真谛之路。

　　上述问题多多少少发端于境内外经营环境差异，但都集中体现在人的问题上，最终还是要依靠人来解决。没有包治百病的良方，但基本原则一致：一是采取包容、尊重和职业的平和心态在境外经营，按照当地法律和规则做事，是大幅降低纠纷矛盾的最重要方法，拿国内所谓的惯例成规生搬硬套常会遭遇阻碍；二是求同存异地学习、理解和适应经营所在国的文化沉淀和习俗，并通过中国和机构自身强大的文化势能在机构内部的小环境中理性地推动有自身特色的企业文化形成，以我为主、兼收并蓄，实现文化交融；三是对蓄意贬低、诋毁、敌对中资机构的无赖行为要坚决以法律手段保护机构利益，不做无原则的妥协和让步；四是加快自主培养国际化人才，吸引和培育对机构忠诚度高的人才队伍，方为真正国际化和本地化的长久之计。

　　如何有效应对日益严峻的境外合规压力

　　境外机构正面临日益严峻的监管压力和不断增加的合规成本，从成因上看，这是内外因共同作用的结果。外因方面，全球监管标准和要求在不断提高，也不排除少数国家利用对他国境外机构施压的方式作为两国博弈的筹码，但我们并不赞成所谓“阴谋论”的说法；内因方面，要理性地看到，中资银行境外机构因为自身管理、认识水平、人员素质、国际化经验以及国内外实践差异等问题在境外经营过程中确实存在一些明显的偏差和薄弱环节，特别是在反洗钱、反恐等方面。从实例看，境外机构管理层中缺乏真正懂境外合规且有能力与当地国监管当局顺畅沟通的人才可能是最大的短板。正因如此，不少境外机构采取聘用所在国当地人作为首席合规官，并依靠这些合规官全面负责境外机构的合规工作组织和监管沟通。从实际情况看，恰恰不少问题的根源来自这些当地聘请的合规“专家”。主要原因：一是中资银行境外机构不论在薪酬还是当地市场地位方面都很难吸引和招聘到当地真正一流的合规人才，不少境外机构的合规官属于已经被当地主流银行淘汰甚至从未进入过主流银行或处于半退休状态的人， 人员素质和能力不足；二是打工混饭心态严重，缺乏责任感。合规工作是一项高度依靠人为判断来构建系统和制度来实现风险控制的工作，如果没有真正对机构负责任的主人翁心态，在遇到任何利益权衡时，这些外来的“打工者”毫无悬念地偏向个人利益而牺牲机构利益，这样说或有些偏激，却是大量真实的情景再现。对不少境外机构来说实属所托非人，无奈地将最重要且最脆弱的合规工作交付给能力和意愿都不匹配的當地合规“人才”来负责是经营机构最大的隐痛。

　　合规风险及其带来的高昂合规成本既是境外机构经营的巨大负担，也是母行和母国监管最关注的问题，其重要性无需赘述， 关键在于帮助中资银行的决策者看清境外机构合规问题的病因并找到可行的问题解决路径。在此，提几点建议供参考：第一，合规管理的主动权必须掌握在经营机构手中，关键岗位必须托付给有能力和责任心的合规人才。境外机构可以聘用当地有经验的合规人员帮助实现知识和经验传递，但合规工作的决策权必须由机构通过主管合规工作的外派管理层或外派员工控制，以避免管理失控和内耗的尴尬局面。第二，合规管理强调独立性，但其独立性应当与境外机构和母行的利益高度一致，否则，“独立性”就可能被小利益集团变造为其打造治外法权、独立王国的借口，似乎任何以所谓合规为理由的诉求都无可指摘，合规工作异化成机构的恶性肿瘤，适得其反。如何平衡好合规独立性与机构整体利益关系是管理层的职责和能力所在。第三，对合规工作的重视要从口头走向行动，从宽泛走向具体，从务虚走向务实。我们的银行大多时候还处于头痛医头的应急状态，更重视解决眼前问题而非长效治理，以为短期大量投入人财物资源就能解决问题，殊不知问题的关键其实就在于我们的资源没有提早、有效、认真地投入在合规工作最需要的方面，尤其是人才培养上。合规资源应从目前后发、被动配置的现状转为优先、提前、规划投入，在这项慢工细活上提前部署。第四，自主培养国际化合规人才队伍特别是合规管理人才既关键又迫切。国际化合规管理人才匮乏是多家境外机构面临合规压力甚至爆发合规风险的主因。出现重大合规问题的境外机构很大程度上是因为其管理层对境外合规的认识不足和对合规工作管理失当，还常面临无人可用的窘境。境外合规工作不是个无法搞懂的黑匣子，有其监管规则、标准和指引。既不要盲目轻信中介机构，更不要被非机构核心利益相关体牵着鼻子走。需要的是中资银行来自最高层的重视和资源投入，沉下心来按照所在国监管的客观要求和标准不断矫正偏差和填补缺失， 通过建立和培养自己机构的国际合规官队伍，形成合规风险防控的坚强力量。

　　我们正在经历一个“世界看中国，中国走向世界”的时代， 中资银行在“出海”的道路上和遇到各种问题的过程中正不断学习、积累经验和培育人才，只要秉承行稳致远的专业心态和定力，定会在解决问题的征途中不断成长和进步。

　　丁键