中安消借壳 飞乐股份华丽转身二次腾飞

　　好事多磨，近日中安消借壳飞乐股份（600654）经历一年多的磨合终于明朗。6月11日，飞乐股份披露重大资产重组草案，拟置换出大部分上市公司资产，同时发行股份购买中安消技术有限公司（以下简称“中安消”）股权，并募集配套资金。虽然中安消借壳飞乐股份，二级市场早有预期，但是当日股价涨停板的走势仍表现出市场对于此次交易的一致看好。

　　公告显示，此次飞乐股份的资产重组由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。一是飞乐股份拟向控股股东仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；二是通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；三是向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。其中，拟置出资产作价15.19亿元，拟置入资产作价28.59亿元。

　　换言之，重组完成后，飞乐股份主营业务将转型为安防系统集成，安防产品制造及安防综合运营服务业务，中安消实现借壳上市。按照重组方的盈利预测，拟置入资产2014、2015、2016年的净利润分别为2.1亿元、2.82亿元和3.76亿元。中恒汇志承诺，若置入资产未能达到利润预测数，将进行补偿。

　　上海国资改革备受关注

　　事实上，此次飞乐股份的重组被视为上海国资改革走出的实质性的一步。

　　上海国资国企合计持有65家上市公司股权，控股比例在50%以的有20家。按照新版改革意见，未来上海国资系统80%以上的企业将集中在战略性新兴产业、先进制造业和现代服务业、基础设施与民生保障等关键领域和优势产业；形成2家至3家符合国际规则、有效运营的资本管理公司；5家至8家全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国集团；8家至10家全国布局、海外发展、整体实力领先的企业集团和一批技术领先、品牌知名、引领产业升级的专精特新企业。

　　飞乐股份的重组正是在此背景下进行，作为上海老八股，飞乐股份的主营业务是汽车电子、汽车仪表和汽车线束，面对激烈的市场竞争，近年来营业收入增长缓慢，毛利率也呈下降趋势，经营前景不容乐观。

　　通过资产重组，飞乐股份将转型为国家重点发展的安防行业，基本面有望脱胎换骨。值得注意的是，与其它国资重组时惯常使用的资产注入、引入战略投资者所不同的是，此次重组属于较为少见的国资退出。此次重组完成后，控股股东仪电电子持股比例下降至10.52%，中恒汇志持股比例达40.98%。这也意味着飞乐股份的控股股东和实际控制人将发生变化，中恒汇志将取代仪电集团成为控股股东，而实际控制人也将不再是上海国资委。

　　业内人士分析认为，飞乐股份重组，国资出让壳资源，降低持股比例。一方面显示出上海国资对于旗下上市平台更加理性的取舍，壳资源未来出路更加多元化。同时此举也意味着上海国资对重组后的上市公司的继续看好，以及对中国安防行业发展前景的看好。

　　由于上海国资是仅次于央企的第二大国资系统，其改革不仅将为当地经济注入巨大的活力，同时在全国也具有非常重要的示范作用，因此此次引进优质民族资本也被视为实质性推动现存国有资产改革的重要步骤。

　　中安消盈利前景值得期待

　　尽管此次重组双方对于中安消公司及安防行业前景均为看好，但是市场仍存质疑，重组草案显示，此次拟购买的中安消100%股权的预估评估值为28.59亿元，预估增值率为747.05%。那么估值究竟是否合理？记者分析发现，从安防行业前景以及拟置入资产的盈利预期来看，此次交易或将从根本上改善公司的经营状况，提升公司价值和股东回报。

　　资料显示，中安消是国内大型综合安防系统集成与运营服务提供商。中安消主营业务主要可分为安防系统集成和产品制造两大模块。

　　从中安消所处行业来看，安防行业市场需求旺盛，目前随着全球各地恐怖袭击及意外事件的增加，各地政府提高了对安防的重视，对安全防范的需求不断增加。民生证券的研报明确表示“安防投入将持续高景气，未来十年城镇化率将不断提高，收入差距和地区发展不平衡导致社会矛盾多发，重大转型期安防投入必不可少。平安城市有望加速向三、四线城市渗透，市场空间扩大数倍。金融、交通、教育、电力等行业应用拉动安防新需求。数字化、高清化、网络化、智能化四大趋势将推动安防产值成倍提升。”同时2014年一季度报告也显示，安防上市企业整体受益颇丰，安防行业总体保持持续增长态势。

　　那么在广阔的市场需求中安消能否取得优势？从中安消具体业务来看，同时涵盖了安防系统集成、安防智能产品制造和安防综合运营服务领域，在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海及西部地区均设立了分支机构，是目前国内安防行业中较少的拥有全产业链的企业，在安防行业各领域均有一定的影响力。

　　值得一提的是，其持续三年的靓丽业绩表现也是此次借壳重组的亮点，数据显示，2011-2013年，中安消分别实现营业收入9.65亿元、11.09亿元和14.85亿元，实现净利润5977万元、8807万元和1.79亿元，从近三年的业绩来看，不难看出成长态势明显，盈利预期明确。

　　有分析人士接受记者采访认为，一方面由于中安消资产盈利能力较强，可以增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，对股东特别是中小股东利益有所保障；另一方面，从行业看随着国际及国内安防市场的不断增长、社会需求对安防产品及服务的不断增加、国家政府对安防行业的持续支持，中安消的业务已进入一个高投入、高增长的跨越式发展时期。“中安消可借力资本市场，充分发挥其在安防行业的竞争优势，将上市公司打造成国内一流的安防系统集成、产品制造和运营服务提供商，为股东带来回报。”以上业内人士表示。

　　二级市场上，飞乐股份重组草案发布当日，公司股价大幅高开并封于涨停板，市场对其重组草案给予正面回应。考虑到此次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得到明显的改善和提高，其未来也值得投资者期待。

　　本刊记者 朱蕊