收并购中的财务考量

　　上市进入倒计时，小帅、王军、赵银子三人的目光一致转向了上市后的业务发展上，王军上次提及的收购目标公司“天际网安”进入了“村里”的收购视野，由咨询公司推荐的这家企业具备几个重要特点：一是可增加年营业收入近3000万元，而且近3年每年业务以20%水平递增；二是填补了“村里”在教育领域安全市场的空白，特别在大专院校的市场份额；三是这家公司拥有近20项自主软件知识著作权的软硬件产品，还拥有近30名业界中高端安全产品人才，行业创新能力屈指可数。

　　经过分析大家一致对这家公司很有兴趣，小帅对王军说：“军总，天际网安那边的张总在行业里是个专家型的管理人员，咱们先请他和他的财务长见个面，先把我们的意图沟通一下吧。咨询公司那边先打个招呼请他们安排。”王军回应道：“我们在业务发展上的宏观想法如能和他们达成一致就有的谈，重点是我们要看看他们财务的大致要价。”小帅点点头说：“行业内不少这种成长型的小企业，我们要比较，也要参照上市企业收购案例和经验来做出相关收购建议。”

　　王军转过头对赵银子说：“这个涉及数字上的业务要求，还是由财务会同咨询公司及会计师事务所拿出一个清单吧。”赵银子迅速回应说：“我已和均和会计师事务所及中关村投资咨询公司先期进行了沟通，你们看我手里的一叠纸就是法宝。”王军笑了，“财务长不愧为管家啊，你的功课做得可是真足，能不能把要点先说说，让我和帅总可以有个专业概念呢？”赵银子清清喉咙说：“从财务角度看，要收购天际网安至少应关注几点：一是他们的股本结构及其股东构成及执股比例，很多早几年创立的企业往往股东构成比较复杂，而且个人持股和机构持股成分会共存，在各方出售股权意见上须一致同意；二是看他们近3年经审计的财务报表，一方面从中分析其财务能力；一方面得到初步企业资产质量判断，同时要对其现金流的情况做测算；三是看其知识产权有无纠纷，是共享的还是自主的，因为产权不明会造成收购后风险，有的企业为此甚至付出高昂的代价；四是看企业职工合同，关键是员工的劳动合同执行情况，特别是职工医疗保险是否按国家规定按期缴纳；最后是企业流转税和所得税的完税情况，由于国家近年大力监督税收，同时企业营运压力不断上升，致使不少企业采用避税或迟交税务的办法来减缓压力。”

　　王军听得入了神，“行呀，财务长，你的功课做得不错，我作为管理人员也是第一次经历上市，特别是上市企业的收购行为，咱们要收购这个企业看来要仔细研究，用一句现代话说就是要做可行性分析和项目规划。”

　　赵银子摆摆手笑着说：“王总过奖啦，作为财务长这是必备的本领和需要学习的专业知识，我们在学校里得到的知识远远不够，今天资本运作和企业管理现代化的一个重要部分就是实践中和国际接轨。‘村里’的干部在经营自己的产品上绝无问题，轻车熟路，但是将来面对收购整合的公司，那将是一个新的功课，可以说考虑收购企业达到未来业务增长这是一个美好的愿望，真正能做到整合后增长的为数不多。过去我们目睹了不少国内外的并购，其结果大多不理想，甚至带来的是负增长，究其原因不仅仅是经济上和管理上的，更多的是文化冲突，两个企业间文 化的直接对撞使得收购后的企业变成了一个冲突的思想战场，因此把握好自身文化融合对方文化这将又是一个深层次的问题，我们在研究对方财物情况的同时，更重要的是仔细研究和做好人的文化融合，这将对未来能否成功起到关键作用。”

　　“好吧，赵总，我们明显地要研究和处理好收购企业的财物问题，我们更要花时间探究天际网安的公司文 化，使我们立于有利发展的平台上推动村里的资本运作，特别是上市后的收并购业务。”王军说道。

　　奎建生

　　电讯盈科企业方案金融事业部销售副总裁英国ACCA（特许公认会计师公会）注册会计师，曾服务美国王安电脑、EDS电子资讯中国有限公司，还曾于2000年带领东方龙马公司团队进行内部改造赴美上市路演，现服务于电讯盈科企业方案。