山水文化30亿“玩”游戏

　　山水文化迎来了新主人，公司也甘愿出资30亿收购一个页游的后起之秀，面对这笔巨款，游戏公司曾经的股东只能眼睁睁地错过。

　　山水文化（600234.SH）又要换新主人了，这次轮到了一个叫朱明亮的江苏富商。与此同时，公司凭借此次增发涉足火热的游戏行业，但这一次市场选择用脚投票，公司股价8个交易日跌去近10%。

　　在停牌四个多月之后，山水文化公布定增预案称，将募资40余亿元用于收购游戏公司和偿还贷款；发行完成后，朱明亮将成为实际控制人，公司由之前的旅游文化产业转型为网页游戏平台。

　　收购标的广州创思信息技术有限公司（下称“广州创思”）是一家游戏行业的后起之秀，公司靠一款游戏迅速成名。然而，就在公司开始盈利之际，近半数股权却被低价转让，而这款火热的游戏真的让市场那么追捧吗？

　　山水文化“变天”

　　1月24日，山水文化公告称，拟向江苏五友投资发展有限公司（下称“五友投资”）等9名特定投资者，以11.74元/股发行3.43亿股，募资40.3亿元。其中，30亿元拟用于收购广州创思100%股权，10.3亿元拟用于偿还公司欠款和补充流动资金等。

　　五友投资将以15.03亿元认购1.28亿股，交易完成后持股23.47%，而原前两大股东黄国忠、丁磊合计持股将稀释至不足7%。江苏五友投资将成公司大股东，其实际控制人朱明亮将成为上市公司的实际控制人。

　　这意味着，山水文化原来的实际控制人黄国忠将在定增完成后“出局”。2013年11月，黄国忠通过受让的方式成为山水文化的第一大股东，其与二股东丁磊是一致行动人，掌握着山水文化近20%的股份，虽然他们曾计划将知名艺人杨丽萍的公司和“印象·刘三姐”的运营公司纳入上市公司麾下，但债务缠身最终导致重组失败。

　　此次定增之前，朱明亮已经与山水文化有所接触。在此次收购预案出炉之前，山水文化曾经公告称，拟向张涛等7名交易对方支付现金3.6亿元，分期购买手游公司掌沃无限的100%股权。

　　然而，对于货币资金只有200万元、负债超过4亿元的山水文化来说，怎能拿出3.6亿元的真金白银呢？在上交所的问询下，公司“吐露”实情：江苏汇金控股集团有限公司（下称“汇金控股”）已与公司达成书面融资意向，同意向山水文化提供必要的支持。

　　汇金控股是朱明亮控制的企业。工商信息显示，汇金控股是一家主要以对外投资和房地产经营为主业的民营企业集团，在徽商银行和恒丰银行的股东名单里都曾闪现其身影。截至2014年三季度末，汇金控股资产合计达到122.21亿元，净资产为39.79亿元；而且公司前三季度的收入达到32.15亿元，净利润3663.17万元，实力可见一斑。

　　从2012年至今，山水文化的大股东已经变更四次，而为了拿下大股东的位置，付出逾15亿元现金的朱明亮或许比前任显得更有诚意。而且，此次方案设计颇为用心，在实际控制人和主业双双变更的情况下，山水文化却规避了借壳上市的审查标准。那么，新晋大股东重金购买的广州创思是怎样一家公司呢？

　　广州创思蹊跷的股权转让

　　成立于2010年的广州创思主要从事网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行，9377是其运营网页游戏的平台，截至2014年9月该平台运营的游戏超过50款，2013年广州创思进入网页游戏研发领域，推出《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》等游戏。

　　目前，广州创思的主要股东是四名自然人，其中黄小刚与李晓丽系夫妻关系，分别持股20%和60%，黄小刚为实际控制人；另外两名自然人陆涛和唐琨分别持股10%。

　　此次定增募资的逾40亿元中，30亿元将用于收购广州创思，而这仅有的四名股东无疑将获得巨额回报，黄小刚与李晓丽夫妇将包揽24亿元，陆涛和唐琨也各自获得3亿元，对于注册资本只有1000万元、净资产不过2亿元的广州创思来说，这笔交易显然非常划算。

　　广州创思的股东们也没有完全放弃未来可能的收益。根据定增预案，其实际控制人黄小刚将出资6亿元认购5110.73万定增股份，由广州创思14位核心人员出资设立的上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）将出资1.8亿元认购1533.22万股。

　　广州创思不俗的业绩应该是高管出资入股的重要原因。2013年、2014年1-9月，广州创思分别实现营业收入3.91亿元和6.05亿元，同期归属于母公司的净利润分别达到1.18亿元和1.19亿元。

　　然而，与黄小刚等人即将获得的巨额收益相比，公司原本的第一大股东或许此时颇为懊恼，因为就在一年多之前，她几乎是以“白菜价”将广州创思40%的股份转送他人。

　　2013年6月，大唐电信（600198.SH）以16.99亿元收购与广州创思业务相仿的广州要玩娱乐网络技术有限公司（下称“要玩娱乐”），广州创思的名字出现在收购预案中，因为广州创思与要玩娱乐原本为关联公司。

　　根据大唐电信的收购报告，要玩娱乐的实际控制人是周浩和陈勇，而周浩的岳母张方珍持有广州创思40%的股份。由于两家企业之间存在业务竞争关系，在大唐电信收购要玩娱乐之前，张方珍将所持股份悉数转让。

　　公告显示，2013年5月17日，张方珍分别将其持有的20%股权（对应出资额200万元）、10%股权（对应出资额100万元）、10%股权（对应出资额100万元）分别转让给黄小刚、唐琨、陆涛，股权对价分别为200万元、100万元、100万元。6月9日，转让完成。

　　2013年的广州创思收入接近4亿元，净利润更是超过1亿元，即使是在2013年上半年还没有达到这样的规模，但40%股份的价值也不至于仅400万元。山水文化表示转让系张个人意愿，而如今这四成股份的价值已经达到12亿元，张方珍“可能”与巨额现金失之交臂。

　　争议的《烈焰》

　　资料显示，顺荣三七（002555.SZ）19.2亿元收购60%股份的上海三七玩网络科技有限公司的网页游戏平台排行前三甲，从2013年下半年开始，其在行业内的排名已经超越360游戏跻身第二，顺荣三七对其估值也不过32亿元。

　　2013年下半年，9377刚跻身行业前十，2014年二季度和三季度一直停留在第七的位置，市场份额只有三七玩网络的1/3左右，但山水文化却以30亿元收购。估值都在30亿元左右，但两家页游公司在行业中的地位显然不可同日而语。

　　更为重要的是，如今的游戏市场已经不是蓝海，尤其是页游市场。易观国际的报告显示，2014年上半年，中国网络游戏市场环比增长10%，全行业市场规模达到518.1亿元，但同时，经历5年高速发展期的网页游戏市场首次被移动游戏超越，网页游戏市场2014年上半年的市场规模为105.72亿元，较2013年下半年环比增长11.5%。

　　就已经并表的上市游戏公司来说，当初的业绩承诺如今也面临难以完成的可能。华谊兄弟（300027.SZ）6.72亿元并购的广州银汉在2014年5月并表，上半年完成净利润3374.86万元，公司承诺全年业绩为1.43亿元。2014年上半年，十数家游戏公司的业绩未过半，由于游戏收入不存在季节性调节，要想完成业绩承诺难度可想而知。

　　广州创思排名跻身前十的推动力来自其自主研发并运营的《烈焰》，然而就是这个拳头产品也存在争议。2013年11月，上海盛大网络将包括广州创思在内的几家公司告上法院，称“《烈焰》游戏完全抄袭《热血传奇》，在作品名称、NPC、角色形象名称、地图场景、技能、动画特效等多个方面与《热血传奇》构成实质相似”，索赔额一度从1000万元增加到5000万元。

　　2014年8月，盛大撤诉，考虑到盛大之前上诉多家网络公司均以和解收场，市场猜测广州创思也为此付出了一定代价。那么，《烈焰》的运营水平如何呢？

　　广州创思并没有给出《烈焰》的用户数和留存率，而要玩娱乐则透露，其旗下的要玩游戏平台长时间稳居《烈焰》开服的前三位，但《烈焰》在要玩娱乐的平台上却不怎么受欢迎。

　　大唐电信的收购书显示，在要玩娱乐2013年1-7月累计收入超过1000万元的6款游戏客户累计期末留存中，《烈焰》的次日留存率只有13.33%，48小时留存率更是降至8.7%，在6款游戏中表现最差。

　　即使将时间延长至2013年11月30日，《烈焰》的表现仍没有起色，次日留存率和48小时留存率分别只有13.64%和8.94%，仍然是最差的，其余5款游戏次日留存率较低的也接近20%，而留存率较高的一款游戏《傲视天地》接近60%。如此低的留存率却也能创造千万元的收入，《烈焰》堪称神奇。对此，山水文化回应称，留存率只是一个指标，不能代表游戏的整体情况。

　　本刊记者 杨现华／文

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