东诚药业拟以7.5亿元的价格收购云克药业52%的股价，溢价率达559%。而此次收购前，两者的实际控制人为同一人，此次交易是一场关联交易。
如果上市公司基本面没有实质性的改变，那么，在股价被“概念”拉高之后，无疑会蕴藏巨大风险。据Wind数据，3月22日，东诚药业公告称，拟以17.29元/股定增收购成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）52.11%股权（以下简称“标的资产”）。4月23日复牌后，东诚药业股价便连拉6个“一”字涨停。然而，好景不长，在5月4日放出7.97亿元巨量开板后，截至5月7日已连续3天下挫近20%。令5月4日追高买入的投资者亏损严重。
东诚药业暴涨暴跌的原因何在？什么样的价格才是东诚药业的真正价值中枢？对于部分媒体关于东诚药业并购云克药业是“左手倒右手”的质疑，东诚药业公司将做何回应？带着这些问题，《投资者报》于4月27日下午向东诚药业公司邮箱发送了采访提纲。遗憾的是，截至发稿前，东诚药业方面未能给出合理解释，《投资者报》只能就公开资料进行分析。
增值率559%的关联交易
公开资料显示，云克药业全部股东权益账面价值约为2.20亿元，而在此次东诚收购中给予的评估值却为14.5亿元，增值率高达559%。
如此高的增值率合理吗？据东诚药业发布的2013年~2014年备考合并财务报告（以下简称“备考报告”）披露，2014年云克药业营业收入2.05亿元，净利润7035万元，相比东诚药业2014年营业收入9.56亿元和净利润1.78亿元的规模来看，所占比例也就25%左右。如果按照云克药业每年净利润7035万元计算，14.5亿元的投资需要20年才能挣回来。
有意思的是，此次收购构成关联交易，收购方式为“以发行股份方式支付交易对价”。
据备考报告披露，拟向由守谊发行股份1131.37万股，收购其所持有的云克药业36.83%股份；向厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（以下简称“鲁鼎思诚”）发行股份213.33万股，收购其所持的云克药业6.94%股份；向中核新材发行股份256万股，收购其所持云克药业8.33%股份。双方约定向由守谊等发行股票的价格为17.29元/股，对应发行股份共计439.67万股。
值得注意的是，由守谊为东诚药业实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要系东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人仍是由守谊。因此，此次交易构成关联交易。
备考报告还称，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《烟台东诚药业集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的成都云克药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1058号），云克药业股东全部股权价值（净资产）于评估基准日2014年12月31日的评估值为14.5亿元。参考上述评估值，经各方友好协商，最终确定标的资产的交易价格为7.50亿元。
备考报告多处“假设”
值得一提的是，由于备考报告披露时“此次收购云克药业股权交易尚未实施完毕”，所以备考报告中披露的合并财务报表系东诚药业假设本次收购云克药业股权交易于报告期初已经完成，云克药业自2013年1月1日起即已成为东诚药业的控股子公司，以东诚药业公司历史财务报表、云克药业的历史财务报表为基础，并考虑收购云克药业可辨认资产和负债的公允价值编制，同时假设2013年1月1日向徐纪学发行股份募集配套资金，配套资金总额为8000万元，发行价格为每股20元，共发行400万股。
收购尚未完成，“假设”情非得已并事出有因。而且根据《利润补偿协议》，云克药业原股东承诺，2015年~2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1亿元、1.22亿元和1.46亿元，对应35%、22%、20%的增速。
但其业绩承诺能否实现尚待事实验证。就在3月22日公司发布重组公告的当天，同属鲁股医药生物板块的新华医疗发布公告称，2014年收购的成都英德生物医药装备技术有限公司2014年度业绩承诺目标未实现。
同行的类似承诺未能实现的前车之鉴，也让投资者对云克药业原股东的承诺不得不“假设”一下，如果云克药业业绩“变脸”，未能达到承诺目标，东诚药业又有何打算呢？东诚药业有相应的措施来保证业绩的增长吗？遗憾的是，对于投资者的这一质疑，截至发稿前，东诚药业未能给出合理的答复。
《投资者报》记者 罗雪峰
关注读览天下微信，
100万篇深度好文，
等你来看……
