万科管理层对市场规则的四大破坏

　　笔者此前说过，万科（000002）事件里面实际上有三层逻辑：

　　一、从宝能登上舞台至今，王石及其所代表的管理层错误连连、昏招倍出，违背了资本市场基本规则，侵犯了大股东和小股东的利益，导致情况恶化成目前这样；

　　二、现在闹成这样，后果可能很糟，是所有人全输的结局，无论宝能、华润、安邦还是管理层或者小股东，只有损失没有收益；

　　三、从万科公司的利益角度说，王石等管理层存在的价值远大于宝能和华润，如果整个管理层滚蛋，让宝能或者华润实质性控制，万科将元气大伤。

　　以上是三件事，对于后两件，辩论各方其实没啥争议，笔者没看见过一个人说，宝能或华润执掌万科会比王石郁亮做的更好。争议是集中在一上，挺王派以二三做依据来论证一正确，是典型的没逻辑，没是非观，屁股指挥脑袋。

　　有几位朋友质问我万科管理层破坏了哪些资本市场规则。笔者对此比较震惊，原因不提也罢，以免有小看人之嫌。咱们对事不对人，不说什么轻视油条君，你不够格做我的股东，我不需要民企之类的低水平言辞，直接说违规之处。

　　深铁重组明显是停牌后现找的

　　在并未有真实重组事件发生时，谎称正在筹划重大资产重组事件，自2015年12月中旬停牌至今，严重损害小股东权益。这个停牌，对宝能、华润实际上并没有什么损伤，因为即便继续交易，宝能也无权卖出所买进的股票，华润更是没有出售股票的打算。

　　损害的是什么？无外乎阻止了宝能继续高价买入股票，同时扼杀了小股东将股票卖给宝能或其他意图买入者的利益。高达半年以上的停牌，受害的是小股东。之所以说其是谎称，今天我们都已经清楚，华生也质问过，这个所谓深铁重组，明显是停牌以后才去现找的。此为违规之一。

　　重组案提交前未与股东沟通

　　作为一个要求所有股东一起出售20.65%股权、交易标的额高达456亿的重大资产重组案，管理层有义务在提交董事会表决之前，与准备出售的资产所有者取得沟通，获取原则同意后提交表决。（即：问问资产所有者，我要卖你们东西，你们什么意见？）

　　而事实上，管理层在长达半年的停牌时间里（注意停牌时间里，不涉及什么内幕交易问题），就要求华润、宝能、安邦等所有股东出售他们持有股权的20.65%这个事件，并未与华润等达成基本一致意见。同时也没有与独立董事进行沟通，就在不得不最后表决的时间里，仓促提交董事会表决，这就是大家说的不尊重股东权益。

　　此时，管理层有没有想到过提案如果通不过，怎么办？无论是直接复牌还是将管理层与大股东矛盾激化，都是大大损害万科公司乃至万科全体股东利益。管理层有为股东想过吗？还是说，管理层认为十拿九稳一定表决通过？此为违规之二。

　　公开激化与股东之间的矛盾

　　违规之三：当议案在董事会引起华润3名董事明确反对的时候，管理层有理由知道，这个议案即便在董事会通过，最终在股东大会依然会被否定。道理很明显，司马昭之心路人皆知，王石自己也说过，就是要赶走宝能。所以，宝能必然是反对方（难道管理层会认为宝能会投票同意赶自己走？），加上华润的明确反对，该提案已经确保拿到40%的股东大会反对票。而按照万科公司章程，这个提案必须要拿到2/3赞成票才能通过，也就是说，哪怕全体股东通通都来投票，宝能和华润的反对票，已经确定了此议案确定被否。

　　此时，如果是负责任的管理层，应该怎么做？当然是想办法再沟通、再修改方案，力争获取华润的同意。且当时有两大台阶，一是关于回避的独立董事是否计入分母的问题，二是华润并不否定和深铁的合作，甚至连作价也没有否定，只是就用股权收购表达了自己的反对意见，回旋余地还很大。

　　然而，管理层是怎么做的？公开与华润对撕关于回避独董是否计入分母这一人咬狗话题，引发全国媒体集体关注，使管理层与股东之间的矛盾公开激化，直接造成后面万科公开信说的恶果：“部分待签约项目出现解约或终止签约情况；部分已售未结的项目面临退定和交付风险；客户由于焦虑而质询的情况每周成倍增加；银行和评级机构在重新评估公司的信用风险；部分项目合作方对经营前景深表忧虑甚至调整商务条款；猎头闻风而动，频繁联系公司员工，人才流失风险上升”。

　　为什么会这样？对银行稍有了解的朋友都知道，银行对客户贷款由正常下调为关注，或者由关注下调为不良的条件里，就有“管理层与股东出现重大分歧，可能会影响到公司经营与贷款归还”此类条件，这是什么行为？是损害公司信誉和公众形象的行为，对于资本密集型的地产企业，筹资能力是其重要的竞争力之一，损害公司信誉和公众形象的行为，就是损害公司价值，损害股东利益的行为。不仅如此，王石本人还在微信朋友圈里，直接攻击大股东，谈论撕下最后一块遮羞布，谢幕不着急之类的言论，进一步将矛盾扩大化。

　　虚假信息披露

　　违规之四：当宝能宣布将对议案投反对票的时候，公司管理层对外发言是：事发突然，暂时没有需要对外公开的事项，公司需要研究以后再发布信息。这要么是赤裸裸的虚假信息披露，要么是管理层渎职。原因同上，宝能投反对票，是任何头脑正常的人都会想到的。管理层在长达半年的策划期内，没有做出如果宝能投反对票怎么办的预案，笔者宁愿相信是虚假信息，也不愿相信他们智商欠费。

　　在面对为什么不用

　　现金买的询问时，谭华杰的回复是：深铁会接受吗？注意，不是说“我们尝试过现金购买，深铁拒绝了”，而是一个反问句：深铁会接受吗？稍微有点阅读能力的都能知道，这说明管理层并未向深铁提出过现金购买的方案。道理也简单，其实他们压根就是需要找个新的国企股东，来坐大股东位置，根本不是一定要买深铁的地。

　　然而，在公众继续询问时，谭华杰的回复变成：给股权是为了和深铁长期捆绑，这事关万科的未来，事关万科的生死。这回答，不仅改变了前面深铁不接受的解释，同时，还将万科贬低为要靠三块深圳土地才能生存的地步，这不仅是虚假信息披露，还是严重损害万科公司商誉的行为。

　　然而，事情还没有完。这样一个在管理层口中事关万科生死未来的事情，现在也变成无关生死了，因为万科将迎接下一个非深铁的重组方，一个也许不涉及股权交易的重组方。这岂不是再次打了管理层的脸：你们又说谎！（作者ID：唐朝）

　　雪球财经供稿