河池化工十年前股权转让旧案曝出“抽屉协议”

　　本报讯（记者 唐碧）1月10日晚，河池化工披露了一则由广西省河池市国资委发来的《关于公开披露河池化工股份争议的函》，其中提到2005年，中国化工集团通过无偿划转从河池市国资委手中取得河池化工控股权时，双方曾有过股权转让方面的特别约定；河池国资委要求河池化工披露该特别约定信息，履行上市公司信披义务。

　　“该函件确实是河池市国资委发来的，至于其中提到的‘特别约定’，是股东层面的事，上市公司方面不了解，也无从披露。”1月11日，河池化工董秘办公室一工作人员回应记者。

　　10年前股权无偿划转

　　河池国资委与中国化工的故事始于2005年。当时，由中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）公司等原化工部所属企业重组而成的中国化工刚刚成立一年，亟需扩充资产。为此，在政府有关方面的支持下，沈阳化工、天华院、河池化工、安通控股、沙隆达A、风神股份等上市公司（或其控股股东）的股权均自原所属地方国资委处被有偿或无偿划转至中国化工。由此，中国化工一举成为化工行业中拥有上市平台数量最多（9家）的央企。

　　在1999年登录深交所的河池化工亦卷入了这股浪潮。2005年，河池国资委与中国化工旗下中国化工农化总公司（以下简称“中农化”）签订《广西河池化学工业集团公司（以下简称“河化集团”）资产重组协议书》。根据协议，中农化以国有资产和管理关系整体划转的形式，接收了河池国资委所持有的河化集团全部资产，包括河化集团持有的河池化工60.26%股权。

　　在中国化工接手河池化工的前两年，河池化工经营业绩尚可。2006年和2007年，河池化工扣非后净利润均能达到2 000万元以上。但自2008年开始，形势急转直下，公司当年扣非净利润亏损上千万；此后直至2015年，扣非净利润再也未能转正，仅靠变卖资产免于退市。

　　自2015年起，中国化工开始“甩包袱”，旗下连年亏损的黑化股份、河池化工股权均被转让。其中，河池化工的相关股权，宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）为接盘方。

　　“抽屉协议”浮水

　　令人惊讶的是，早已失去河池化工控制权的河池国资委如今突然发出异议，当年股权转让中的“抽屉协议”也浮出了水面。

　　在1月10日的函件中，河池国资委指出，“中国化工旗下河化集团将所持河池化工8 700万（占总股本的29.6%）股权转让给银亿控股，获得收益8.4亿元；按照2005年的协议，所得收入需优先于2017年1月12日之前偿还河池市政府1.06亿元本金，但截至目前仍未偿还。”

　　此外，在中国化工主导下，河化集团还拟减持剩余的河池化工3 749万股权。河池国资委认为，这将违反当年重组协议中所约定的“不转移河池化工国有股权，不改变其注册地，立足河池做大做强”的约定，构成实际违约。

　　但据记者查阅，在当年股权转让之时，河池化工并未披露这份重组协议，前述所提有关欠款的协议亦未披露。

　　上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌认为，河池化工股权转让相关方未披露有关协议或协议中的特别约定，已构成信披违规，监管部门应予以调查。

　　“实际上，很多公司无论是在再融资还是其他重组事项，都会有‘抽屉协议’，这也是市场不规范的表现。一旦出现纠纷，‘抽屉协议’是没有法律效力的，最多作为民事诉讼案件处理。”鼎钧资本合伙人杨焕告诉记者。

　　北京一位券商并购人士分析认为，中国化工在2015年末就开始筹划转让河池化工股份，2016年4月银亿控股就已成为河池化工新任控股股东，但直到现在河池国资才提出异议，不合常理。“可能跟河池化工接盘方银亿控股的某些动作有关。”

　　据悉，银亿控股在接盘河池化工之后，承诺“不主动、委托其他股东向河池化工股东大会提出变更河池化工注册地的任何议案、提案或方案”。这个表态距离对接盘方“不变更河池化工注册地”的要求，其实已大打折扣。