*ST弘高，当年的承诺如今的累

　　三年前，*ST弘高借壳上市，置入资产的高溢价和业绩承诺看起来很不错，但目前难以圆满收尾了。

　　*ST弘高（002504.SZ）2014年9月完成借壳上市，置入资产是北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（下称“弘高设计”）100%的股权。

　　公告显示，2011年、2012年、2013年，弘高设计经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为7483.03万元、9891.37万元、1.49亿元，盈利水平持续提升。根据《重组协议》中的承诺协议，弘高设计2014年度-2016年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准）分别不低于2.19亿元、2.98亿元、3.92亿元。

　　从高帅富到*ST

　　借壳完成后，公司股票简称变成为“弘高创意”，主要通过全资子公司弘高设计以及全资子公司的下属企业北京弘高建筑装饰设计工程有限公司等开展建筑装饰业务。2014年实现营业收入31.10亿元，同比增长43.02%，实现净利润及扣非净利润均为2.06亿元，分别同比增长52.08%、53.73%，其中弘高设计实现扣非净利润2.21亿元，超额104.89万元完成业绩承诺；2015年实现营业收入32.89亿元，同比增长5.74%，实现净利润及扣非净利润均为2.70亿元，分别同比增长30.98%、31.12%，其中弘高设计实现扣非净利润2.80亿元，差1757.12万元完成业绩承诺。

　　2014年弘高创意四个季度的毛利率比较平稳，分别为16.72%、16.26%、16.96%、17.65%，到了2015年上半年依然如此，分别为16.97%、17.30%，到了第三季度开始不一样，毛利率到达了19.16%，第四季度甚至飙升至26.08%。建筑装修装饰行业受建筑业增长幅度回落影响，2015年弘高创意的营业收入增长率降至5.74%，人工还在上涨，而其他成本没有多大变化，在这样的情况下，2015年第四季度毛利率突然飙升至26.08%，可以让弘高创意多赚3000多万元，为完成2015年业绩承诺做最后一搏。

　　2016年是业绩承诺的最后一年，第一季度开门红，实现净利润7004.53万元，同比增长60.29%，不过第二季度、第三季度的净利润分别同比下降了25.13%、2.35%。前三季度的实现营业收入29.32亿亿，同比增长4.62%，实现净利润及扣非净利润均为2.25亿元，分别同比增长3.18%、3.22%。

　　要完成业绩承诺，2016年的扣非净利润至少要同比增长31.54%。所以第四季度非常关键。公司在三季报中表示，2016年全年实现净利润3.4亿元至4.2亿元。

　　2月28日发布的业绩快报显示，预计2016年实现营业收入43.08亿元，同比增长30.99%，实现净利润4.15亿元，同比增长53.77%。

　　如果2016年顺利完成业绩承诺，意味着第四季度将实现净利润1.9亿元。同比来看，2015年第四季度实现净利润5226万元、占全年净利润的19.35%，2014年第四季度实现净利润4976万元、占全年净利润的24.14%。第四季度不是业绩爆发的季度，并且2016年前三季度情况也不是很理想，那么上市公司到底靠什么实现单季1.9亿元的净利润？

　　4月29日，年报公告之日，弘高创意给出一份意外的财报。2016年净利润及扣非净利润均为2.40亿元，分别同比下降11.20%、11.01%，营业收入37.56亿元，同比增长14.19%，也就是说，第四季度实现的净利润仅仅1508.32万元，不到预计的十分之一。

　　最令人惊讶的是，年报第13页出现了几个问号：公司装饰工程业务2016年度完成主营业务收入？万元，实现净利润？万元，其中设计业务收入？元，装饰工程业务收入？元。

　　出人意料的是，弘高创意被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称由“弘高创意”变更为“*ST弘高”。原因是上会会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“上会事务所”）对公司2016年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

　　与审计机构友谊的小船说翻就翻

　　借壳上市时，置入资产弘高设计的审计就是由上会事务所操刀的。

　　而且，2015年上市公司营业收入萎靡不振，净利润大幅增长，第四季度毛利率离奇飙升，上会事务所依然出具标准审计报告。为什么2016年突然出具了无法表示意见的报告？

　　这是由于监管部门的立案调查，让上市公司与审计机构的“两人转”转不起来了。2016年6月21日，公司董事长何宁、副董事长甄建涛、财务总监薛彤及监事甄秋影因涉嫌违法违规而被证监会立案调查。

　　同年8月29日，公司发布了《关于2016年半年度业绩预测修正公告》，原因之一是，“本公司一半以上的项目在北方，受冬季施工及春节的影响，报告期产值虽然比上年度有所增加，但一季报的业绩预测仍未完成。”一家成立23年的公司，难道不知道北方项目受到冬季施工及春节的影响？

　　如果这个业绩修正中所列举的理由成立的话，那么2016年第一季度很可能有很大的水分。第一季度营业收入同比增长25.27%，净利润同比增长60.29%，而第二季度、第三季度的净利润同比下降，业绩下滑让业绩承诺方承受很大的压力，毕竟，2016年是业绩承诺的最后一年，如果完成不了承诺，业绩承诺方补偿的代价比较大，而在监管部门立案调查的情况下还预计第四季度高利润，风险虽大，但利益占了上风。

　　不过，审计机构似乎不配合。2017年2月17日，公司公告称，改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务会计报告审计机构。

　　然而，一个多月后，3月30日，公司再次更换会计师事务所，重新聘请上会事务所为公司2016年度财务报表审计机构。只不过，上会事务所却出具无法表示意见的审计报告。

　　迟迟才暴露出的问题

　　审计报告显示，形成无法表示意见的四大事项，首先是内部控制出现重大缺陷导致的相关事项：公司2016年度原财务总监离职后，一直未任命新财务总监，同时财务部关键岗位人员出现离职和变动，导致在销售与收款环节、采购与付款环节的内部控制上出现了重大缺陷，财务核算出现了混乱，严重影响了财务报表的可靠性和公允性。

　　财务总监薛彤被立案调查后，于2016年6月28日提交书面辞职报告。公司曾经在公告中表示，薛彤所负责的工作已经进行了良好的交接，其辞职不会影响到公司相关工作的正常进行。但一直未任命新财务总监。看上去，弘高创意的乱象是因为缺少财务总监，那么，财务总监辞职之前，内部控制难道就没有重大缺陷？如果没有重大缺陷，为何2016年第一季度报告预计上半年业绩的时候虚增了4000万元至7000万元利润？虚增了约50%的净利润，内部控制没有重大缺陷？

　　其次是涉及收入和成本的事项。审计机构表示，公司下属的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司和北京弘高建筑装饰设计工程有限公司于2016年12月对不满足收入和成本确认条件的工程项目进行了调整，相关项目调减收入3.57亿元，调减成本2.79亿元。同时将与调整项目相关的收到资金和支付资金计入“其他应付款”和“其他应收款”，并将其进行抵销处理。

　　年报披露的营业收入比业绩快报少了5.52亿元，净利润少了1.75亿元。而审计报告提及调减营业收入3.57亿元及调减成本2.79亿元，按照25%企业所得税计算，调减的净利润5902.14万元。与业绩快报相比，还有1.95亿元的营业收入及净利润1.16亿元的缺口，而这块销售利润率高达59.49%的暴利业务到底是什么？

　　另外，弘高创意调整收入、成本项目相关的收到资金和支付资金计入“其他应付款”和“其他应收款”，并将其进行抵销处理。收入收到的款项应该计入“预收款项”，而采购支付的款项应该计入“预付款项”或者冲减“应付账款”，为何计入“其他应付款”和“其他应收款”呢？而且，“抵销处理”，客户的款项与供应商的款项怎么可以对冲？合理解释可能是，弘高创意虚增了收入、虚增了成本，同时虚增了回款及虚增了付款。

　　第三是涉及长期股权投资的事项。审计机构表示，2016年度归属于母公司的净利润为2.40亿元，与业绩快报中的数据4.15亿元相比发生大幅下降，主要原因是子公司弘高设计的净利润出现大幅下滑，但上市公司并未对此进行减值测试。

　　借壳时，弘高设计之所以评估值高达28.2亿元，是因为居高不下的业绩预测。而2017年第一季度显示，营业收入3.44亿元，同比下降55.39%；净利润2277.71万元，同比下降67.48%。粗略计算，减值损失金额恐怕达到20亿元。

　　业绩修正专业户

　　虽然上市没几年，但弘高创意在业绩修正方面可以说是经验丰富。

　　2012年年度业绩修正：原预计2012年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降70%-40%，修正后比上年同期下降90%-60%。2013年年度业绩修正：原预计2013年度归属于上市公司股东的净利润为亏损0-300万元，修正后亏损1300-1600万元。2014年半年度业绩预告修正：原预计2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润亏损1396万元至1539万元，修正后亏损1830万元—1973万元。2016年半年度业绩预测：原预计2016年半年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为1.6亿-2亿元，修正后盈利1.2亿元-1.3亿元。

　　修正后的利润都比修正前少，也就是说，上市公司预计的时候都多报利润。

　　频发的虚报利润的业绩修正，一方面说明公司会计核算非常糟糕，另一方面也说明公司在业绩方面存在人为操纵。

　　与同行相反的“逆生长”

　　从规模来看，弘高创意的规模相对比较小，2014年毛利率高于瑞和股份（002620.SZ），与广田集团（002482.SZ）持平，低于金螳螂（002081.SZ）、亚厦股份（002375.SZ）。到了2015年，金螳螂、广田集团、亚厦股份毛利率均出现下降，瑞和股份基本上保持稳定，而弘高创意毛利率增加了2.25个百分点，对应的毛利7395万元。

　　弘高创意从2015年开始就成为毛利率最高的公司，其中第四季度的毛利率高达26.08%，远远超过同行。金螳螂、广田集团、亚厦股份、瑞和股份2015年第四季度的毛利率分别为18.05%、16.89%、10.71%、14.31%。弘高创意相比之下，也没有突出的竞争优势，为何毛利率远远高于竞争对手？

　　2015年金螳螂、广田集团、亚厦股份营业收入及净利润都出现两位数的下降，瑞和股份营业收入及净利润分别增长19.58%、18.29%。弘高创意受行业下行压力比较大，2015年营业收入增长只有5.74%，而净利润增长30.98%。靠着不可思议的毛利率，弘高创意几乎完成了2015年的业绩承诺。

　　奇怪的是，2016年金螳螂、广田集团、瑞和股份营业收入及净利润均增长，而弘高创意增收不增利，营业收入增长14.19%，净利润下降了11.20%。到了2017年第一季度，金螳螂、广田集团、瑞和股份营业收入及净利润均增长，唯独弘高创意相反，营业收入暴降55.39%及净利润暴降67.48%，但毛利率创下新高。承诺期一过，业绩就急剧下滑。

　　2016年是业绩承诺的最后一年，2017年弘高创意已经没有压力，届时又将呈现什么样的业绩单？

　　应收账款压顶

　　2013年、2014年、2015年和2016年，各年末公司应收账款净额分别为7.57亿元、19.39亿元、31.46亿元及47亿元，占营业收入的比例分别为34.83%、62.34%、95.65%、125.15%。同行业的金螳螂的比例分别为60.14%、71.74%、89.21%、91.06%，广田集团为51.44%、68.31%、86.22%、95.72%，亚厦股份为59.66%、84.07%、126.42%、128.47%，瑞和股份为69.78%、71.86%、51.68%、55.36%。

　　从过去四年来看，弘高创意应收账款增加的速度最快，应收账款净额占营业收入的比例提高了3倍，而金螳螂、广田集团不到一倍，瑞和股份的比例下降显得比较奇怪，亚厦股份一倍多一点，说明建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况，并且回款越来越困难。借壳之前，弘高设计的回款情况优于同行业水平。借壳之后，回款情况不如同行业水平，在业绩承诺的压力下，一方面客户质量越来越差，另一方面收入确认越来越激进。

　　2016年末，弘高创意的绝大部分资产来自应收账款，应收账款净额占资产总额的比例为77.75%，比同行业上市公司高出不少，金螳螂、广田集团、瑞和股份、亚厦股份分别为66.55%、61.09%、61.32%、36.16%。一旦发生坏账准备，那么弘高创意面临的损失是巨大的。

　　此外，2016年末，弘高创意的负债总额高达48.98亿元，比借壳前（2013年末）增加了46.23亿元，资产负债率高达81.78%，而金螳螂、广田集团、亚厦股份、瑞和股份分别为62.19%、60.22%、60.13%、41.33%。2016年末弘高创意的流动比例为1.18，而金螳螂、广田集团、亚厦股份、瑞和股份分别为1.32、1.64、1.44、1.60。从资产负债率及流动比例来看，弘高创意面临的偿付压力也远超同行。

　　声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票

　　本刊特约作者 路漫漫／文