民盛金科跨过商誉减值测试

　　民盛金科在2016年通过非同一控制下企业合并的方式合并合利金融后，形成了11.94亿商誉。但是，民盛金科在2017年末进行商誉减值测试，就直接计提了商誉减值1.95亿。

　　变更行业以及变更企业名称，在A股中已是屡见不鲜，该行为也被俗称“换马甲”。当然，从合规角度，只要符合《上市公司行业分类指引》的相关规定中的“当公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的类别”本无可厚非，但是，换马甲实际透视出了上市公司的无奈。

　　如同一个人更改自己职业以及名字一样，上市公司不可能在没有原因之下换马甲，一般而言，都是因为自己原有的主业发生了瓶颈问题，甚至出现严重的业绩困难，于是进入了所谓的转型产业，而进入新产业的业务基量又远大于原有的业务，就需要变更行业归属，随之的就是更名。但是，换行业、换名字，就一定让公司获得新的成长动力和机会吗？不一定！

　　大部分换马甲的上市公司，发生重大的外延式并购。于是，新的问题也就来了：并购是一项高风险的行为，成则推动公司业绩和市值，败则麻烦接踵而至。

　　在2016年换过一次马甲的民盛金科在2017年度报告中显示，公司实现营业收入95347.37万元，同比减少63.92%；归属于母公司净利润-21574.16万，同比减少295.31%。

　　对于公司亏损，民盛金科的解释是：“2017年度是公司转型为金融科技企业的第一个年度，本年度的亏损主要系计提商誉减值导致。”

　　换“马甲”，亦未能扭亏

　　换马甲之前的民盛金科，原名为浙江宏磊铜业股份有限公司（简称“宏磊股份”），该公司在2016年通过重大资产重组，以现金支付方式收购了广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“合利金融”）全部股权。由此，宏磊股份的主营业务，由原先铜产业转变为第三方支付、商业保理和供应链管理等金融科技领域，公司亦更名为如今的民盛金科。

　　至于原宏磊股份为什么要换马甲，其持续低迷的业绩给出了充分理由。该公司自2011年以来，扣非净利润一直呈下挫趋势，在2013年出现亏损后，之后的年度一直处于连续亏损状态。

　　值得关注的是，民盛金科在2016年通过非同一控制下企业合并的方式合并合利金融后，形成了11.94亿商誉。但是，民盛金科在2017年末进行商誉减值测试，就计提了商誉减值损失1.95亿。

　　对于这笔商誉减值，在民盛金科聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对其做出的审计报告中提出了一项保留意见。具体表述为：“民盛金科公司2016年度非同一控制下企业合并广东合利金融科技服务有限公司(以下简称合利金融公司)，形成商誉119389.24万元，民盛金科公司2016年末对该商誉进行减值测试，结论认为无需计提商誉减值。由于客观条件限制，我们无法对民盛金科公司2016年末商誉减值测试结论的适当性作出准确判断。因此，我们对民盛金科公司2016年度财务报表发表了保留意见。”

　　而民盛金科在回复监管机构相关问询函时却称第三方支付行业前景可观，对合利金融在未来的业绩充满信心，无需对合利金融在2016年进行商誉减值。

　　出于对合利金融的业绩自信，在收购合利金融之初，民盛金科就对该公司做出了相应的业绩承诺，但是，由于业绩没有如愿达标，让民盛金科最终付出了“业绩补偿”的代价。

　　根据业绩补偿条款，民盛金科在完成合利金融收购时，就合利金融2017年、2018年预测净利润分别作出了不低于1.14亿元、2.18亿元的业绩承诺，而2017年合利金融扣非净利润仅为7768.15万元，仅占当年业绩承诺金额的68.14%。今年5月25日，民盛金科控股股东内蒙古正东云驱科技有限公司对上述未达标业绩付出了1.40亿的业绩补偿款。

　　被封堵一个潜在商誉黑洞

　　民盛金科有关2017年度亏损以及其计提商誉减值损失1.95亿的信息，最早出现在其今年2月28日的业绩预告中，但是，在此前6天，民盛金科还发布一则重大资产重组暨股票停牌的公告，称公司拟以现金收购民众证券集团整合持有的受香港证券及期货事务监察委员会监管金融牌照业务，投资标的估值为30亿港元。

　　由于民盛金科之前已经存在商誉减值行为，今年3月22日，浙江监管局就民盛金科这次并购资产的经营业绩、估值依据等情况向民盛金科下发出了关注函。

　　根据事实，截至2017年末，民众证券集团欲整合的金融牌照指向的3家子公司-民众证券、民众期货、民众融资，未经审计的账面净资产合计为21亿港元。对比民盛金科所说的30亿港元收购价，意味着以溢价对方净资产的1.43倍进行收购。

　　而值得注意的是，根据民盛金科此前披露信息显示，民众证券集团目前持有金融牌照的三家子公司2017年营业收入中，民众证券约1亿港元，民众期货亏损190万港元，民众融资7.5万港元。而就净利润情况，民盛金科并未进行披露。

　　对这宗并购案，被并购公司的业绩只被披露营业收入，而净利润这样的关键指标却缺失，究竟是民盛金科疏忽还是有意为之？

　　另外一个问题是，30亿港元的收购资金来源。根据民盛金科的说法，并购拟以现金购买的方式，通过收购股份及增资认购新股的方式收购民众证券集团的51%股权，预估交易金额约为15.3亿港元。但在截至2017年12月31日的账面上，民盛金科的货币资金余额仅为6亿人民币。

　　由于用现金收购的方式，有利于民盛金科可以避开证监会的审核程序、增加并购的成功率，但是大量的货币支付，需要自己要有足够的资金量，显然，从账面上的资金来看，民盛金科无法给出说服力。

　　在表面上资金不足的情况下，民盛金科又为什么敢于出资收购资产呢？秘密就在于关联交易。

　　根据公开信息，民众证券集团为港股上市公司民众金融科技控股有限公司全资子公司。在持有民盛金科9.73%股份的张永东，实际上也同时持有民众金融科技24.36%的股份。在最近一次民盛金科权益变动前，张永东持有民盛金科20.50%的股份。

　　根据民盛金科公告，民盛金科股东张永东及其一致行动人阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业，通过协议转让的方式，将其持有的民盛金科4019.33万股转让给内蒙古正东云驱科技有限公司，权益变动完成后，张永东持有民盛金科9.73%股份。

　　一句话：张永东拟通过持有股份的A股上市公司，去购买其旗下港股公司的资产。那么，这宗新的并购案能否成为现实呢？

　　先插入一个细节。今年5月16日，深交所向民盛金科发出了问询函，对民盛金科抛出了22个问题。其中，首要的问题就是指向公司的商誉减值。

　　耐人寻味的是，仅隔2天，即今年的5月18日，民盛金科发布公告称终止此前拟对民众证券集团的收购。在随后对深交所《问询函》中，民盛金科做出这样的解释：“公司决定终止本次交易的具体原因为交易各方利益诉求不一，最终未能对交易的核心条款达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，同时筹划重组以来股票停牌时间较长，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重组事项。因此公司认为继续推进重组会不利于有效维护上市公司和包括中小股东在内的全体股东利益。”

　　这段文字较公文和程序化，表面上，对于这次拟并购叫停，是出于并购双方的利益不一所致，然而真正的原因也许只有民盛金科控制人自己最清楚。但不管怎么说，慑于监管的问询带来的压力，民盛金科的这次风险极大的并购案被终止，避免了上市公司再次遭遇商誉黑洞的风险，当然，也给投资市场扫掉了一个“雷”。

　　特别提示

　　●本文基于本刊及其研究人员认为可信的公开资料及市场研究，反映研究观点，力求独立、客观和公正，结论不受任何第三方的授意或影响。

　　●本刊及其研究人员对本文信息的准确性和完整性不作任何保证，且本报告中的资料、意见、结论均反映本文截止时间之前公开对研究对象发布时的即时判断。

　　●本文所载的资料、工具、意见、信息等只提供给阅读与参考之用，不构成任何投资、法律、会计或税务的最终操作建议，本刊不就本文内容对最终操作建议做任何担保。

　　●本文研究的时间截点为2018年6月5日。

　　文/沈伟民