天喻信息：校企不分 关联交易频繁

　　武汉天喻信息产业股份有限公司（下称天喻信息）注册于武汉市东湖高新区华中科技大学科技园。公司是一家专门从事智能卡产品生产销售和相关应用软件开发的企业，手机SIM卡、加油卡、城市公交一卡通都属于智能卡范畴。

　　公司12月28日通过创业板发审委审核，一旦成功上市，其将成为华中科技大学实际控制的第三家上市公司。此前华工科技于2000年上市，华中数控于2010年11月12日过会。

　　此前中国资本市场高校系上市公司多数脱胎于校办企业，学校将其下属实验室或校办工厂的人员和技术整合成立校办产业，用于创收。

　　这类企业上市，背倚名校光环，名为推进高等教育产学研一体化，高校产业资本化，但是从资本市场的反应看，高校系上市公司的业绩表现并不佳。

　　校企不分 交叉任职

　　天喻信息前身为华中科技大学控制的华中软件，其董事长张新访亦是华中科技大学机械学院信息与系统技术研究所所长。张还是上市公司华工科技董事，拟上市公司华中数控董事，此前张亦是公司股东华中科技大学产业集团董事长兼总经理。华中数控董事长亦兼任华中科技大学下设国家数控系统工程技术研究中心主任。

　　天喻科技多名高管、核心技术人员存在学校和企业、母子公司交叉任职的情况。此前为避嫌被过度控制，公司6名核心技术人员在华中科技大学办理了停薪留职，但是其人事和组织关系仍然保留在学校。公司的创业板同门师兄华中数控此前亦出现了10名核心技术人员集体辞职，回到学校的情况。

　　然而，这种形式上的分隔并不能消除我们对公司人员独立性实质性缺失的担忧，只有当公司高管独立于学校领导，具备独立的决策权，才是真正意义上的独立。这对公司来说，并不容易。

　　“校办企业其实就是学校的一个下属事业单位，连企业都算不上。企业至少还要遵守市场经济的规则，而校办企业没有任何话语权，完全听命于领导意志。”武汉大学一位不愿具名人士对《投资者报》表示。

　　他进一步解释，过去很多校办企业就是由学校的某个实验室演变而来，在人员配置上往往是“一套班子，两块牌子”，人事和财务上完全依赖于高校母体。现在要搞产业孵化、玩资本概念、弄上市，通过关联交易向企业输血是必然的。高校优质的人力资源和专利技术可以堂而皇之的低价装进公司。

　　天喻信息自然人持股来自其工会代持股份。1999年公司设立之时，工会受到学校奖励，划拨450万元无形资产用于对公司出资，工会需要另外向学校购买100万元无形资产用于出资，以及现金出资100万元。

　　然而工会当时并未缴纳转让款，现金出资亦由湖北省科委代垫。其转让款直至2009年才由董事长张新访等人自行筹集垫付，以消除法律障碍。

　　关联交易 产权不清

　　天喻信息主要产品为各类智能卡，公司采取了“轻资产”的运营模式，自海外采购核心芯片，开发等核心工序由公司自行完成，而固定资产投资较大的封装工序则采用代工方式。公司成为一个名副其实的开发类企业，而不是一个生产型企业。

　　报告期内，公司与多个关联方发生多次关联交易，然而公司并没有努力清理关联交易，出现人员不独立，业务亦不独立的情况，此种情形值得投资者警惕。

　　“技术开发类企业最大的支出项目就是研发费用，由于过于专业，这类企业由此形成的无形资产很难获得明确的价值评估和公允价值认定。”一位上市券商行业研究员告诉《投资者报》。由此带来的一个可能就是，实际控制人通过关联交易，低价注入无形资产。

　　此种行为可以有效降低拟上市公司的开发费用，通过关联交易间接做高利润。开发费用由关联方负担，这种情况下，投资者就需关注公司上市后是否存在向关联方回输利益的行为。

　　2009年12月，公司与华中科技大学签订技术开发合同，委托其研究开发专用多口 SD卡读写器智能SD卡个人化软件项目，合同总金额90万元。令人费解的是，天喻信息自身作为软件开发企业，却要将核心业务外包给实际控制人。除此之外，公司亦与华工激光、华工科贸等关联公司存在众多关联交易。

　　公司截至申报日仅有一项专利，而且归属公司与华中科技大学共同所有。“研发独立性是校办企业共同的难题，既是学校老师，又是公司员工，开发出来的东西到底算谁的？”一位华科大产业集团人士向《投资者报》表示。

　　上述人士说，知识产权问题往往成为掣肘校办企业发展的关键。硅谷模式之所以成功，就是因为其完善的公司治理结构解决了公司、个人与学校之间的知识产权问题。“现在真正算得上‘技术’的东西，早就被教授们个人进行了市场化的资源配置，与外部老板合作，或折资入股，或直接套现，谁会去交给校办企业！”说到此时，他语气中透出一丝无奈。

　　业绩前景不佳

　　2007年至2009年，公司营业收入增长陷于停滞。根据公司申报材料，2007年以前智能卡行业一直保持稳定增长，复合增长率在20%以上。2007年我国智能卡发卡量达到19.93亿张，2008年智能卡市场出现整体销量负增长，仅有19.46亿张。

　　在细分市场，公司的行业地位亦不领先。报告期内公司最大利润来源为通信智能卡市场。2007年至2009年，公司在中国移动的市场占有率从7.86%下降至6.65%，行业排名从第六下降至第七。公司在中国联通的份额亦有所下降。天喻信息方面也表示，近年来我国通信智能卡产品的价格和毛利呈现逐渐下降趋势。

　　从公司分类统计数据来看，通信智能卡等成熟产品需求量大，增长趋稳，竞争激烈，毛利和价格不断下降。银行使用的金融IC卡等新品则价格高、毛利高，但是需求量小。根据电子产品发展的规律，随着使用的推广，由于充分竞争的关系，其价格和毛利亦将呈现出螺旋式下跌。这一点从公司过往产品单位价格的变动中可以得到很好的体现。

　　公司提及的中国移动2.4G RF-SIM移动支付卡已经停止推广，而手机电视卡业务亦由于终端价格高，收取包月费等原因广受诟病，推广困难。公司2010年下半年获得工商银行金融IC卡合同订单1188万张，金额2.3亿元，单价20元。根据公司历史销售数据计算，其2008年、2009年单价分别为6.15元、14.17元，单价能否继续上涨存疑。公司还面临着潜在进入企业捷德公司、东信和平（002017）和江苏恒宝（002104）等的压力。