泰达系的金控迷局

　　泰达系领跑地方金融控股集团，在成立专门的金控集团后，资产谱系更为复杂，重组方案也是如云雾里，到底是利用已有的上市公司作为金控平台，还是自个腾挪上市，这个迷一样的局，还得时间来验证。

　　在组建首家地方金融控股集团的“赛跑”中，天津位列前茅，甚至比上海还要领先。

　　早在2007年底，天津市就筹划成立“泰达国际金融控股集团”（以下简称“泰达国际金控”）。

　　泰达国际金控本身属于金融综合经营集团，但作为集团自身而言，自己并不直接从事金融业务。集团通过控股和参股的不同类型的金融机构，开展金融业务，这些二级公司继续实行“独立法人，分业经营”，这也符合国家现行的金融分业监管的制度体系。

　　泰达国际金控出身非凡，发起出资方是握有市属金融股权的六家机构，均属天津市属大型公司，分别为泰达控股、天津经济技术开发区国有资产经营公司、津联集团、天津保税区投资有限公司、天津海泰控股集团、天津津能投资公司。这六家机构都联合持有渤海银行、渤海证券、天津银行、渤海财险、北方信托等金融机构中的一家或多家股权。在泰达国际金控中，泰达控股持股61.25%，占绝对控股地位。

　　泰达国际金控走在前列，但是，首个吃“螃蟹”的也不是很顺利，泰达系的金控梦一拖再拖，也导致方案一改再改，让人有种如云雾里的感觉。

　　双主角唱戏先从泰达国际金控的大股东泰达控股说起，泰达控股成立于2001年12月，由天津经济技术开发区管委会授权行使国有资产经营管理，总资产1050亿元。

　　泰达控股旗下拥有泰达股份(000652.SZ)、津滨发展(000897.SZ)和滨海能源(000695.SZ)等3家A股上市公司，近年平均以每年200亿的资产规模在增长，现在已经成为天津市最大的国有企业。

　　金融业务正是泰达控股的主业之一，旗下金融股权已涉及到渤海银行、渤海财产保险、恒安标准人寿保险、渤海证券、北方国际信托、泰达荷银基金、泰达担保公司和泰达典当等多个领域。

　　泰达控股从原先设想的金融整合平台，到泰达国际金控的最大股东，角色发生了嬗变。天津市大幅调整了组建“金融控股集团”的思路。

　　其实，泰达控股对金融控股也有着同样的想法，一度想以北方国际信托为平台，收购不同金融机构股权，也曾向相关主管部门上报方案。但由于泰达控股对金融控股的意向并不明确，而且政策上也确实有一定障碍，因此搁浅。

　　最后，在天津市的牵手下，共同成立泰达国际金控平台，希望通过新平台整合旧平台的控股资源。金融控股应该是一个资本龙头，起到的应该是资源整合的作用，具体的业务操作应由泰达金控控股的金融机构来完成。泰达国际金控不会介入金融业务领域的操作（如图一）。

　　正是由于这种剪不断理还乱的布局，泰达国际金控的挂牌时间也“落地”艰难。不过，这并不影响泰达系整体上市的传言。

　　泰达股份搭台？

　　2008年12月，泰达股份停牌并发布公告宣称，实质控制人泰达控股拟重组该公司的资产。

　　泰达控股持有的三家上市公司中，泰达股份是泰达控股唯一的金融控股类上市公司，最有能力整合众多金融资源。公开资料显示，泰达股份持有渤海证券26.94％股权、北方信托15.82％股权，以及1％的国泰君安股权和1％的天津银行股权。

　　时人认为，此次重组就是泰达国际金投借泰达股份上市，进而实现金控平台整体上市。

　　停牌后的泰达股份，在市场人士的分析中化为一盘迷局，究竟泰达控股会用泰达股份这口“锅”炒出什么新花样呢？

　　时间继续往前走，2011年9月，泰达股份临时股东大会否决了《关于同意渤海证券增资扩股方案并放弃认购增资份额的议案》，大股东和中小股东之间在资产调整方案上的分歧开始显化。表面上看，小股东成功地主张了自己的权利。实际上，背后大有文章。

　　渤海证券原股本为32亿，此次扩股方案为：向现有股东增发新股10亿股，全体股东按所持比例认购，认购价格为1.5元。泰达股份持有27.04%的股权，若按比例认购2.7亿股，需再出资4亿元。

　　泰达股份在公告中称：“鉴于目前公司区域开发业务的资金需求较大，并考虑到公司当前资金状况和外部融资环境，公司拟放弃认购渤海证券本次增发的新股。”

　　弃购引发了广泛的争议。渤海证券是泰达股份的“聚宝盆”，此次弃购，等于坐视它的财富效应被稀释。若无意外，此次增资完成后，泰达股份所持股份将从27.04%下降为20.64%。如果增资的部分不能快速转化为盈利能力，泰达股份从渤海证券分享的利润可能会下降。

　　2010年渤海证券实现净利润3.37亿元，泰达股份按股权比例分享0.9亿元，实际现金分红6000万元。

　　在泰达股份的各类资产中，渤海证券的利润贡献率占到近1/3。因此，按照常理，泰达股份应积极参与此次增资。况且，1.5元的价格并不高。

　　渤海证券成立于2001年，囊括了原天津证券有限责任公司、天津市国际信托投资公司、天津信托投资公司、天津北方国际信托投资公司、天津滨海信托投资有限公司等四家信托机构的证券营业部资产。目前，渤海证券的规模和盈利能力在国内属中游。定价的高低不是关键，如果是所有股东按比例增资，在没有新股东加入的情况下，问题仅在于增资规模有多大，至于价格仅是一种形式，“而一旦有老股东放弃增资，则等于看着便宜也不捡”。

　　泰达股份真的拿不出这4亿元吗？公开资料显示，泰达股份下属公司近期在大连买地投入9亿元；泰达股份同期还支持控股子公司南京新城发展股份有限公司向其全资子公司大连泰达新城建设发展有限公司增资1.5亿元。

　　这个时候，中小股东们出手了。2011年9月的临时股东大会投票结果为：同意渤海证券增资扩股方案的有44.78%，反对者占17.52%；同意认购增资份额的为2.65%，反对者则高达86.98%。按照公司章程，此类议案需要二分之一以上的投票者通过。两项议案最终均未获通过。

　　得以维护泰达股份在渤海证券原有权益的只有两种情形：要么是不存在增资方案，一切照旧；要么是按股权比例增资，得享原有权益。最佳的是前者，省却了4个亿的投入。而增资方案的存在，等于把泰达股份逼到了墙角，4个亿的代价超过了往年分红的累计，这是中小投资者赞成票未过半数的原因。

　　投票方案设计微妙，通过与否结果都一样。如果方案得以通过，自然符合了设计者的意愿；如果通不过，也就失去了参与的机会，实际效果和弃购没什么两样。

　　这件事情的另外一个看点是，如果增资扩股方案通过，泰达股份弃购的4亿份额(相当于6.4%股份)将落到谁的手里？分析人士认为，这些份额不会流出泰达系，由泰达股份关联方或其直接、间接股东承揽的可能性最大。

　　渤海证券目前的股权结构中，泰达股份为第二大股东，第一大股东是同属于泰达系的天津市泰达国际控股(集团)有限公司(简称“泰达集团”)，持股50.91%。泰达股份弃购的份额若由第一大股东认购，其所持股份将升至57.31%。这两大股东最终均归由泰达控股控制。

　　迷一样的金控平台

　　泰达系金融资产近来的一系列调整，“泰达金控平台”的真正落地之处，并非股民期待的泰达股份。弃购渤海证券，已窥见一斑。此番弃购，也印证了泰达股份不会成为金控平台。

　　金融控股是种趋势，但成立金融控股的门槛很高，需要三会(证监会、银监会、保监会等)发牌照，特许经营，监管也非常严格。在这种情况下，金融控股平台如何设计，必须考虑资产管理和资金运作的便利性。

　　从资产规模来看，在泰达股份持有的各类金融资产中，比例最高的渤海证券也只有27.04%，其余包括北方国际信托5.43%、天津银行不到1%、国泰君安证券不到1%的股权。

　　而近几年泰达股份并没有被装入新的金融资产，较大的一块渤海证券目前亦存在被稀释的危险，曾经拟收购天津投资集团公司等8家企业持有的北方国际信托10.39%股权并未实现。泰达股份所持金融资产的比重在泰达系中并未占先，渤海证券的第一大股东是泰达国际，北方国际信托的第一大股东是泰达控股。

　　“泰达系”的金控平台将落在何处？

　　金融改革先行试点，实行金融混业、综合经营，天津市政府出面成立金控公司。但这个金控平台成立至今并没有什么实质的业务，原因是和泰达股份的现有业务相矛盾。金控公司想把泰达系的金融资产收归旗下，但其中矛盾困难重重。除了上市公司股权转让手续繁琐，要经证监会批准，进行有偿转让之外，天津市政府和泰达所在地开发区政府之间也会有冲突。

　　天津市政府力图推进金融业混合经营，把不同的金融资产收归到一个平台的决心并没有变。

　　泰达股份持有一系列金融资产，但不等同于金控平台。泰达系的金融控股平台不可能落在泰达股份，更可能落在泰达国际金控。泰达国际金控是被绝对控股的，而泰达股份只是被相对控股，对于背后的大股东来说，从泰达国际拿钱比从上市公司要容易得多。由此推测，泰达系最终的金融控股平台很大程度是泰达国际金控，谜底已开，只是尚待时间验证。

　　文 / 茅里

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