借壳上市：机构曲线退出的无奈选择

　　目前IPO整体环境低迷、首发上市融资受阻、风险投资及私募股权投资基金（VC/PE）退出渠道缺乏的双重压力下，不少“终止审查”的项目转向并购重组之路，拟借壳上市。借壳上市不像IPO可以立马获得融资，同时还要支付高昂的买壳费用，但这是目前不得已为之的选择了。

　　2013年5月中国企业IPO依旧低迷，境内IPO重启时间仍不确定，根据统计，5月份只有2家中国企业实现IPO，上市地均为香港主板，合计融资为28.66亿美元，平均每家企业融资14.33亿美元。由于4月份没有上市企业，所以与3月份相比，上市个数持平，融资额却大大提升；而与去年相比，上市个数只有去年同期的1/11，但融资额却高出去年同期融资额的31.6%，主要是因为上市的两家企业银河证券和中石化炼化工程皆为实力雄厚的巨型企业。

　　2家中企抢滩香港境内IPO市场仍旧冰封

　　自2012年12月以来，境内市场IPO尚未解冻，半年来仍未有一只新股发行，5月份完成IPO的2家中国企业均选择在香港主板挂牌，分别为金融行业的中国银河证券股份有限公司，以及建筑/工程行业的中石化炼化工程(集团）股份有限公司，其中银河证券上市前获得VC/PE机构投资。IPO排队企业财务核查仍在如火如荼的进行，根据统计，截止到5月23日，证监会公布的拟IPO企业名单显示，730家排队企业中，有77家企业因尚未递交自查报告而处于“中止审查”状态。按照证监会此前的要求，5月31日是补交自查报告的最后期限，不能上报的企业将转为“终止审查”。上述77家企业中，沪市主板、深圳中小板、创业板分别有22家、29家、26家。最终期限临近，预计未来这部分拟上市企业大多将撤销IPO申请。

　　境外方面，清科研究中心关注的13个海外板块中，除了香港市场以外均无上市企业。5月份香港主板迎来2家中国企业，IPO融资总额高达28.66亿美元，在近一年中月度融资额排名第三，其中银河证券5月22日登陆香港主板，发行股票15.68亿股，共募集资金83.09亿元港币，该公司总部设在北京市，是全国性综合类证券公司；中国石化炼化工程5月23日登陆香港主板，发行股票13.28亿股，共募集资金139.44亿元港币，该公司总部位于北京市，是面向境内外炼油化工工程市场的大型综合一体化工程服务商和技术专利商，是目前国内最大的工程建设企业之一。另外，据今年5月23日相关消息，兰亭集势IPO将发行830万股美国存托股（ADS），并预计于今年6月登陆美股市场，加之目前美股市场整体趋好，中国企业赴美上市或将解冻。IPO退出受阻并购重组借壳上市成为新出路统计结果显示，5月份完成IPO的2家中国企业中，银河证券背后有VC/PE机构支持，君盛投资管理有限公司2007年10月15日曾投资中国银河证券股份有限公司，投资额为7000万人民币，于银河证券上市之时，可以获得IPO退出。而在此前，北京清源德丰创业投资有限公司曾于2007年1月26日出资180万元人民币投资银河证券，并于2012年，在银河证券上市前退出，清源德丰的的投资回报率为6.56倍，年化收益率达到46.23%。虽然本月仅创造1笔IPO退出，但这对于自2013年IPO市场开局以来一直堵塞的IPO状况来讲不失为一个好的开端。

　　而在目前IPO整体环境低迷、首发上市融资受阻、风险投资及私募股权投资基金(VC/PE)退出渠道缺乏的双重压力下，不少“终止审查”的项目转向并购重组之路，拟借壳上市。其中曾两度折戟首次公开募股的中技桩业拟由ST澄海收购其92.99%的股权，实现借壳上市。这无疑给中技桩业背后的私募创投机构提供了曲线退出途径。在此案例中，中技桩业分别于2011年和2012年冲刺IPO，但2011年因专利纠纷遭到举报冲刺未果，而2012年又因排队企业渐多，首发发审放缓导致上市计划再次搁浅，今年4月3日，中技桩业已被首发撤单。于是中技桩业转道通过借壳上市的方式进入资本市场。像中技桩业这样拟通过并购重组实现借壳上市的企业不止一家，如山东金创多次冲刺首发未果，拟由山东黄金收购其控股股东金创集团，从而间接实现上市，还有吉安集团借壳山鹰纸业、天津滨海水业集团借壳*ST四环等。

　　一般情况下，首发融资渠道畅通，拟上市企业通常不会选择借壳上市，因为借壳上市不像IPO可以立马获得融资，同时还要支付高昂的买壳费用。而在当前状况下，拟上市公司首发融资受阻但仍有融资需求，其VC/PE股东也需要寻求退出渠道，因此寻求以并购重组方式借壳上市成为部分拟上市企业于当下的现实选择。

　　文/尹文宣