*ST天龙：股权套现连环局

　　青岛太和和绵阳耀达的股权转让纠纷，原来是双方一起导演的大戏，目的是规避青岛太和股份锁定义务，然而这个戏法不止两个主角，还有中铁华夏也参与其中。原本以为轻松蒙骗过关，作为“观众”的股东通过证监会发现了端倪，*ST天龙亦再次陷入旋涡之中。

　　*ST天龙面临退市的风险，资金求救犹为重要，但是在将要进行的增发决议中，一众小股东却酝酿否决。

　　原来，围着*ST天龙，大股东变换频繁，真谓“你方唱罢我登场”。在股权变换的交替中，每一个个体都精心算计着自己的利益。如此一来，入局*ST天龙的小股东毫无疑问地成为利益博弈的牺牲品，难怪他们对增发失望。

　　增发置换资产，缓兵之计

　　2013年1月，彼时，*ST天龙原控股股东青岛太和与绵阳耀达签署股权转让协议，后者支付2亿元，用以购买前者所持3810.72万股股权，尽管后者已经履行支付，但该笔交易在3月11日悄悄地终止了。

　　绵阳耀达当然不同意，于3月14日快速通过法院，要求青岛太和返还相关资金和利息。在迟迟不还款的背景下，法院判决青岛太和于4月将其所持股份中的1810.72万股划转给绵阳耀达。

　　股权还没划转，4月10日，*ST天龙就宣布拟以3.84元/股的底价，向不超过10名的特定投资者非公开发行不超2.6亿股，募集资金10亿元，投向汽车零部件产业。增发资金主要用于收购绵阳好圣、绵阳宇兴的汽车零部件制造业务相关的资产，包括香港泰信100%股权、绵阳好圣一期项目资产和绵阳宇兴主要资产，并偿还公司债务及补充流动资金。香港泰信通过直接和间接方式合计持有威斯卡特100%股权。收购完成后，*ST天龙将转型为汽车零部件制造企业。

　　*ST天龙历史债务负担严重，2012年前三季度总负债超过5亿元，公司预计2012年末净资产仍为负值，如2013年度净资产仍为负值，*ST天龙将面临退市风险。

　　此次发行完成后，*ST天龙净资产将由负转正。不过，*ST天龙3亿元收购香港泰信还意味着要背负其收购威斯卡特的银行借款。

　　*ST天龙拟收购的资产盈利状况并不理想。公告显示，由于金融危机以及全球产业转移等原因，威斯卡特2011年以来连年亏损。而绵阳好圣一期项目建成投入运营时间较短，前期处于产品研发、试产和开拓客户阶段；绵阳宇兴则由于机器设备不足，生产规模偏小，二者最近两年的业绩均不佳。

　　根据公告，香港泰信购买威斯卡特的总成本为1.95亿加元，约12亿元人民币，其中超过9亿元来自国开行香港分行向香港泰信发放的中长期专项贷款。此外，绵阳好圣的负债总额也超过2亿元。

　　在定向增发预案推出的同时，*ST天龙股权转让仍在法院程序中。

　　一边是解除股权转让协议，一边是增发购置资产，看似矛盾的操作其实并不矛盾。因为青岛太和持股的限售期未到，与绵阳耀达的交易只不过是噱头，而利用法院的判诀来执行交易的话，一切就变得理所当然了。

　　自身困境重重，绵阳耀达成过客

　　但令人不解的是，作为公司大股东青岛太和，以及*ST天龙潜在大股东绵阳耀达对此次低价发行竟然毫无兴趣。根据此前绵阳耀达与青岛太和达成的转让价格，折合每股收购价格约5.25元，而此次增发价格仅3.84元/股，远低于此前的每股收购价格。不仅如此，绵阳耀达将得到的还是大幅缩水的“股权”，持股比例已经下降至8.23%。而将如此“实惠”的价格拱手让与其他机构，并导致控制权丢失

　　增发还没有成行，对于绵阳耀达大幅缩水的“股权”假设却已成行，过程亦费了一番周张，颇为复杂。

　　先从绵阳耀达说起，其成立于2011年，由同属董平家族控制下的耀贵投资持有95%股权，是专为建设耀达工业园项目而设立的，目前来看只是一家项目公司。但据了解，工业园建设进度较此前的规划有所滞后，原来预计的投资规模也不断减小，推测主要还是资金存在问题。

　　近两年来，董平家族控制下的耀贵集团、波鸿集团等密集进行对外投资，资金需求数额庞大，其资金来源多为银行贷款。根据*ST天龙此前公布的非公开发行股票募集资金收购资产预案，董平家族拟装入*ST天龙的绵阳好圣和香港泰信，均负债累累。

　　此次*ST天龙募集资金所购买的资产所以评估增值较少，都采用资产基础法，一方面在于资产质量本身或者并不理想，无法评出更高的价格；另一方面，同样在于董平家族不希望长时间持有*ST天龙股票。

　　在公布增发的五天后，即4月15日，此前青岛太和与绵阳耀达股权转让一事，突然峰回路转—*ST天龙变更大股东，并不是绵阳耀达，而是成立不到一年的中铁华夏担保有限公司(简称“中铁华夏”)。

　　从绵阳耀达不愿认购*ST天龙的增发股，到自愿放弃大股东地位，再到置入资产的保守评估，都显示绵阳耀达在规避长期持股的约束。绵阳耀达或者并不像其所说要对*ST天龙长期经营，反而是着急套现走人。

　　定增预案发布一周后，*ST天龙大股东易主，青岛太和全身而退，绵阳耀达成为过客。

　　转移股权至中铁华夏，结成利益同盟

　　刚从法院判决中拿到*ST天龙第一大股东的地位，绵阳耀达就让与中铁华夏担保。由于绵阳耀达本身作为关联方将回避定增方案表决，而其宣布无关联关系的中铁华夏担保则能够参与投票。从这个角度看，还能增强其在股东大会审议定增方案中的话语权。

　　尽管*ST天龙强调双方没有关联关系，但从此次虚假借贷来看，双方俨然已经达成了“利益同盟”。

　　过程简单，双方和解迅速。对此，不妨大胆推测，青岛太和和绵阳耀达的股权转让纠纷实质上是双方一起导演的，目的是要规避青岛太和股份锁定义务。

　　4月16日，通过司法划转，中铁华夏持有*ST天龙9.88%的股权，成为本公司第一大股东，绵阳耀达持股比例为8.94%，成为公司第二大股东。中铁华夏担保目前持有*ST天龙9.88%，如果不参与认购，增发后将被稀释至4.3%。

　　纸包不住火，被套连环局

　　就在当局者以为皆大欢喜的时候，中铁华夏的一份《详式权益变动报告书》披露，受到了监管局的注意。报告书中披露的中铁华夏2012年财务报表显示，其在手货币资金仅19.92元，令其对绵阳耀达债权的真实性备受质疑。

　　根据发布的公告，*ST天龙收到绵阳耀达提供的《借款合同》显示，中铁华夏和绵阳耀达于4月2日签署《借款合同》，约定自借款合同签署之日起10个工作日内，中铁华夏向绵阳耀达提供借款资金(本金)1.056亿元，并汇入绵阳耀达指定的银行账户，借款期限为三年。

　　但事实上，根据中铁华夏和绵阳耀达致*ST天龙的回函，在*ST天龙2000万股股份交付给中铁华夏时，由于中铁华夏的股东拟投入的资金尚没有到位，中铁华夏尚未向绵阳耀达实际划付借款资金；截至目前中铁华夏尚未向绵阳耀达实际划付借款资金。公告称预计中铁华夏资金到位并完成向绵阳耀达划付资金的时间为5月31日之前。

　　将未来的账目，放到现在交易，这分明是在愚弄投资者。山西证监局火速在5月15日约谈了中铁华夏和绵阳耀达，事实上，正如证监局所料，双方间所签署的借款合同实际上并未履行，中铁华夏未向绵阳耀达提供所谓的1.056亿元借款。

　　5月16日和5月17日，山西证监局和上海证券交易所分别给*ST天龙下达了《关于要求太原天龙集团股份有限公司关注中铁华夏担保有限公司股东资格的监管函》和《关于太原天龙集团股份有限公司的监管工作函》，要求*ST天龙对2000万股流通股在4月16日被司法划转至中铁华夏名下，用于抵偿绵阳耀达对中铁华夏上述借款所形成的债务进行核实，并根据核实情况判断中铁华夏是否已经具有股东资格、是否享有向*ST天龙派驻董事等股东权益。

　　一众股东原本希望绵阳耀达能够给*ST天龙带来转机，却想不到被董平家庭利用其“壳”资源过桥。

　　*ST天龙3800万股权一到手，绵阳耀达立刻用其中2000万股抵债，而*ST天龙定增方案一旦实施，董平家族不仅买壳所付出的2亿元立马能挣回，并且能额外收入3亿元现金及1800万股上市公司股权，且其购买威斯卡特和建设好圣所背负的高达十多亿元的债务也将全部转移给上市公司，最后留给小股东的，可能只会是*ST天龙又不知归于谁手的疑问。

　　于董平家族而言，虽然承诺以现金补足盈利承诺，但实际上只要所注入资产并非完全没有盈利能力，其三年中需补偿的金额最多不过1.7亿元。而其通过此次买壳和卖资产获得的收益接近4亿元。

　　只不过伎俩被揭发，到目前还是不了了之。这也令此前对董平家族抱有很大期望的一众小股东大失所望，并酝酿在股东大会上否掉该增发方案。

　　在*ST天龙股权转移的大戏中，尽管各方“演技”出色，最终还是逃不过证监会和股东们的法眼，看来，愚弄投资者的时代正渐行渐远，要顺利完成资本运作，还得按规矩来办事。

　　文/李凯