东阿阿胶：子公司引资涉嫌利益输送

　　在两家子公司增资扩股的过程中，东阿阿胶并没有严格履行相关的信息披露规定，而且相关增资方认购的市盈率明显低于行业平均水平，涉嫌向子公司管理层输送利益。

　　3月12日，东阿阿胶（000423.SZ）发布2013年年报，公司全年实现营收40.16亿元，同比增长31.42%；归属于上市公司股东的净利润为12.03亿元，同比增幅为15.64%。

　　年报显示，东阿阿胶的两家控股子公司阿华包装印务有限公司、阿华医疗器械有限公司2013年下半年均实施了增资扩股，这两家公司的ROE近年均在20%以上，不过却以远低于市场的价格引入所谓的“战略投资者”，存在低价转让价格的嫌疑。

　　不止于此，作为国有控股企业，《证券市场周刊》记者没有检索到任何有关“阿华包装、阿华医疗引入民间资本”的公开信息，公司涉嫌违反相关法律法规。

　　同时，上市公司东阿阿胶也未发布任何公告披露该事项，公开信息显示，该事项也未经过董事会讨论通过，投资者对阿华包装、阿华医疗的增资股东、增资成本等关键信息一无所知，东阿阿胶存在信披、决策程序违规的嫌疑。

　　《证券市场周刊》记者调查发现，这些所谓的战略投资者中，却隐现着内部人的身影，已悄然伸进了东阿阿胶的口袋之中。

　　贱卖阿华包装

　　2013年年报显示，东阿阿胶子公司山东阿华包装印务有限公司本期由新股东单方增资3282.61万元，占注册资本37.11%。增资后，东阿阿胶持股比例由59.63%变更为37.5%。

　　阿华包装官方网站介绍称，公司成立于2001年，是由东阿阿胶股份有限公司控股、具有独立法人资格的成员企业。相关工商信息显示，阿华包装发起人为东阿阿胶股份有限公司以及沈景坤、朱东洋、王春松、史现辉、王新华等23位自然人。

　　阿华包装是一个集彩色印刷、瓦楞纸箱、药用玻管制瓶、印铁制罐、铝塑组合盖五大门类于一体的多元化包装装潢生产经营企业，并与东阿阿胶集团、无限极、黑龙江珍宝岛药业、山东罗欣药业、德州扒鸡集团、江苏康缘药业、达利集团等众多知名企业建立了长期稳定的业务合作关系。

　　由以上信息不难看出，阿华包装单是背靠东阿阿胶集团这一棵大树便能活得非常滋润。

　　从财务指标上看，阿华包装具有较强的盈利能力。根据东阿阿胶历年财报数据，按照“净利润/期末净资产”计算，阿华包装2010-2013年的ROE分别为26.09%、52.7%、42.25%、33.09%。

　　对于这样一家客户优质、盈利能力超强的企业，《证券市场周刊》记者发现，新股东的增资入股价格却远低于市场价，阿华包装存在被转让价格过低的嫌疑。

　　东阿阿胶2013年年报显示，阿华包装2013年末总资产1.39亿元，净资产7147.02万元；全年收入2.19亿元，净利润2364.41万元。

　　按照2013年净利润计算，新股东增资入股阿华包装的PE仅3.74倍，远远低于同行业上市公司的平均水平。

　　Wind资讯显示，申万三级包装印刷行业2013年PE均值为25.76倍，行业中值为31.07倍，最高的盛通股份（002599.SZ）为96.78倍，最低的紫江企业（600210.SH）为13.82倍。

　　增资入股阿华包装的新股东究竟是何方神圣呢？对此，东阿阿胶2013年年报及公告均没有做任何的披露。

　　《证券市场周刊》记者通过调查发现，新增资入股阿华包装的股东是济南建邦投资有限公司，认缴出资额590万元，出资时间2013年10月28日。

　　资料显示，济南建邦投资有限公司营业时间并不长，成立于2012年11月28日，尚不足两年，而且其主营业务为投资咨询，与阿华包装主营的包装印刷业务完全不相同。

　　更为蹊跷的是，济南建邦投资有限公司的自然人股东，竟然与阿华包装总经理的姓名完全一致。

　　调查显示，济南建邦投资有限公司的自然人股东为丛长利，出资比例占25%。

　　巧合的是，工商资料显示，阿华包装的董事兼总经理也叫丛长利。聊城贸促会2008年9月2日发布的《聊城国际商会理事名单》表明，丛长利至少在2008年就已经开始担任山东阿华包装印务有限公司总经理职务。

　　两个“丛长利”究竟只是巧合重名，还是本来就是同一个人呢？

　　另外，工商资料显示，法人股东山东世纪嘉和工贸有限公司持有济南建邦投资有限公司75%的股权，无疑是此次增资入股阿华包装的最大受益者，而其背后的股东是自然人迟滨利。

　　《证券市场周刊》记者还发现，在关键的财务数据方面，阿华包装官网与财报存在较大差距。

　　官网显示，阿华包装2012年实现销售收入近3亿元，实现利税6500万元。然而，东阿阿胶2012年年报的数据显示，其2013年收入2.04亿元，净利润2319.2万元。

　　为何同样的财务指标，前后却相差这么大？究竟哪个版本才是真实的？如果官网上的数据是真实的，那么财报中少报的收入、利润又跑哪儿去了呢？这是一个谜。

　　阿华医疗控股权旁落

　　东阿阿胶2013年年报称，阿华医疗器械有限公司因为股权稀释而不再被纳入合并报表范围，稀释之后，东阿阿胶对阿华医疗的持股比例为36%，而此前的持股比例为60%。

　　阿华医疗主要产品有体温计、血压计以及关节止痛膏、伤湿祛痛膏、麝香壮骨膏三大类、十几个品种。《证券市场周刊》记者调查显示，阿华医疗成立于2000年4月，发起人为东阿阿胶股份有限公司以及刘敏、刘芳、孔玉芳等15位自然人股东。

　　对于阿华医疗股权稀释的原因，年报称是因为其他股东增资。至于增资股东的名称、投资成本，上市公司均未做任何的披露。

　　东阿阿胶相关负责人在接受《证券市场周刊》记者采访时，有意无意地回避了上述问题。

　　不过，根据阿华医疗的注册资本、股权结构，及东阿阿胶其他资本公积变化等信息，可以大致推算出，新股东增资阿华医疗的成本为2096.17万元。

　　财报显示，阿华医疗增资前的注册资本为200万元，此外由于其他股东增资，东阿阿胶对阿华医疗器械有限公司投资部分所享有的资本公积金为706.74万元。

　　东阿阿胶2013年年报显示，阿华医疗处置日净资产3713.56万元，年初至处置日净利润1179.1万元。

　　按照净利润1179.1万元计算，新股东增资阿华医疗的PE仅为4.44倍，远远低于市场平均水平，也存在被转让价格过低的嫌疑。

　　Wind资讯显示，申万三级医疗器械行业2013年PE均值为59.16倍，中值为69.87倍，最高的九安医疗（002432.SZ）为919.16倍，最低的山东药玻（600529.SH）为18.45倍。

　　此外，值得注意的是，阿华医疗本身还是一家产品畅销、盈利能力强的企业。

　　官网介绍称，阿华医疗是目前全国最大的体温计生产企业之一，产、销量列全国同行业前茅，国内市场占有率达40%以上。公司开发生产的“阿华”牌麝香壮骨膏、关节止痛膏等产品自投放市场以来，畅销山东、北京、辽宁等20余个省市地区，深受广大消费者的认可。

　　从盈利能力来看，依据历年财报数据，按照净利润/期末净资产计算，阿华医疗2010-2013年的ROE分别为28.32%、31.76%、26.96%、31.75%。

　　如此优质的资产，上市公司为何愿意拿出来与他人分享呢？这是否违背了公开公平的原则？

　　“按照公司的发展战略，聚焦主业，围绕补血、滋补和保健市场进行发展，医疗器械业务不属于公司的战略重点。为使这一版块更好地发展，阿华医疗器械公司采用增资扩股的方式引入了新的战略投资者，公司的持股比例也被相应地稀释，不再进行控股。”东阿阿胶相关负责人在接受《证券市场周刊》记者采访时表示。

　　《证券市场周刊》调查显示，阿华医疗引入的新股东为上海花楹投资管理有限公司，认缴注册资本133万元，出资时间2为013年10月28日，占总资本的比例为39.94%，取代东阿阿胶成为控股股东。

　　然而，《证券市场周刊》记者却发现，所谓的“战略投资者”资质并不好，疑点重重。

　　相关资料显示，上海花楹投资管理有限公司成立于2012年11月8日，营业时间尚不足两年，注册资本也仅有区区的10万元，而且主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询，与阿华医疗经营的医疗器械业务没有任何交集。

　　《证券市场周刊》记者还注意到，与阿华包装的情况类似，上海花楹投资管理有限公司的自然人股东，竟然也与阿华医疗总经理的姓名完全相同。

　　工商资料显示，上海花楹投资管理有限公司的自然人股东为王卫健，认缴出资额3.25万元，出资比例为32.5%。

　　而阿华医疗器械有限公司的董事兼总经理也叫王卫健。东阿县政府门户网站发布的《阿华医疗：品质卓越创名牌》一文称，王卫健是在2000年1月份担任总东阿阿胶阿华医疗器械有限公司的经理。

　　此外，工商资料显示，法人股东“上海复汇聚源投资发展有限公司”持有上海花楹投资管理有限公司67.5%的股权，是此次增资的最大受益者，其成立于2007年6月，是一家投资咨询公司，背后的股东是自然人高兴荣、赵晖、蔡菊梅，所占股权比例分别为33.34%、33.33%、33.33%。

　　涉嫌违规

　　“国有企业在改制重组中引入民间投资时，应当通过产权市场、媒体和互联网广泛发布拟引入民间投资项目的相关信息”，国资发产权[2012]80号文件《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》明确规定。

　　按照上述规定，作为国有企业东阿阿胶旗下的控股子公司，阿华医疗、阿华包装在2013年下半年引入民间资本时，理应广泛公布上述事项。

　　然而，《证券市场周刊》记者通过网络搜索“阿华医疗、阿华包装、产权”等关键词，并没有检索到任何相关信息，因此阿华包装、阿华医疗的增资扩股行为涉嫌违规操作。

　　《证券市场周刊》记者就增资方济南建邦投资有限公司和上海花楹投资管理有限公司的自然人股东丛长利和王卫健是否分别为阿华包装和阿华医疗的总经理对东阿阿胶进行了书面采访，公司相关负责人回应二人确实是两家子公司的总经理。

　　此外，相关负责人在回复中还表示：“根据公司战略发展规划，阿华包装、阿华医疗引入战略投资者，进一步实现退出非主营业务。在此过程中，经过与员工和管理层充分沟通后，在完成相关流程后，同意在同等条件下，允许丛长利和王卫健分别对阿华包装及阿华医疗器械认购增发的股权。因丛长利和王卫健原来就是相关公司的自然人股东，经过认购这次定向增发的股权，他们在相关公司拥有的股权比例基本变化不大。”

　　但东阿阿胶相关负责人的另外一条回复又不得不让人心生疑虑：“在和战略投资者沟通的过程中，对方表示为了增加表决权利，需要和两位自然人股东成立新公司，共同对公司进行定向增发。在各自成立的新公司中，战略投资者都是绝对控股的。”

　　而此次作为增资方的两家公司都是成立于2012年11月，难道东阿阿胶在一年半之前就已经预测到了有此次增资扩股的行为？

　　此外，上述增资行为还存在信披、决策程序违规的嫌疑。

　　证监会第40号令《上市公司信息披露管理办法》第三十三条规定： “上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。”

　　而第三十条所规定的重大事件包括： 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。

　　阿华医疗器械有限公司实施增资扩股后，控股股东由东阿阿胶变更为上海花楹投资管理有限公司，但是东阿阿胶对此却没有发布过任何公告披露这一事项。

　　“对于这种重大事项，一般都需要进行公告和披露的。”证券交易所工作人员在接受《证券市场周刊》记者咨询时如是表示。

　　对于同样存在子公司增资扩股事项的上市公司，《证券市场周刊》记者注意到，金信诺（300252.SZ）、茂硕电源（002660.SZ）、星网锐捷（002396.SZ）不仅发布公告披露了相关事项，同时还经过了董事会讨论通过。

　　比如，金信诺2013年12月13日公告称，对光纤金信诺进行增资扩股，原自然人股东翁正宏现金增资人民币70.5万元，新增自然人王萍沫为公司股东，现金出资人民币105.5万元，增资完成后光纤金信诺注册资本将增至人民币1176万元，该事项已经第二届董事会2013年第四次会议审议通过。

　　对于同类事项，东阿阿胶既不发布公告披露，也未通过董事会讨论，究竟是工作疏忽？还是刻意隐瞒呢？

　　本刊记者 杜鹏／文