巨星科技：复杂结构，姐妹治理
- 来源:投资者报
- 关键字:巨星科技
- 发布时间:2010-04-06 11:23
巨星科技是一家位于杭州市江干区的家用五金工具生产商，其99%的产品用于出口，百安居、家乐福、沃尔玛这些全球知名的零售商都是它的客户。
与其简单的业务结构相比，公司的股权和资产结构却复杂得惊人。此外，公司家族式的治理结构和与净利润反比增长的现金流，也令人担忧。
频繁股权变动造就“复杂”公司
在2006年10月~2008年7月不到两年的时间内，公司经过5次股权和资产变更。截至目前，公司直接控制的子公司就有6家，实际控制人仇建平控制的其他公司另有7家，而公司招股书中披露的关联方公司，还有10多家。
据《投资者报》分析，公司的股权结构之所以如此纷乱，主要有三个方面原因。
第一，公司设立的早年间，为了享受外商投资企业的税收优惠政策，实际控制人仇建平在香港设立香港巨星、香港金鹿等公司，以返程投资形式成立若干“假外资公司”用于避税。
第二，从公司2007年~2008年3月前的重大股权变化来看，公司曾一度设立外资控股结构，把主要业务放进“香港巨星”公司，我们认为这可能是计划海外上市的结构。但几个月后公司突然把装进海外公司的资产纷纷置入“巨星有限公司”，并将该公司改制为股份公司，谋划A股上市。海外上市是否遇见绕不过去的阻碍，我们不得而知。
第三，公司为了满足A股上市的要求，又进行了一系列资产重组，其中将关联公司不乏左手换右手的方式。如此下来，简单业务后的复杂股权，就不难理解了。
两姐妹掌控公司治理
与公司复杂的股权结构相比，我们更担心该企业存在的内部控制缺陷。
公司董事长仇建平之妻王玲玲的妹妹、同时也是重要股东的王蓓蓓，担任着巨星科技的监事会主席，不仅如此，监事会的另两名监事余闻天和职工监事张芳，前者同时还是巨星科技的重要股东亦为公司的核心技术人员，而后者张芳，同时还在王蓓蓓所控制的公司联合药业担任董事。
由此可见，公司监事会三名监事均与公司大股东和高管层构成紧密的共同利益体，这导致了监事会的独立性受到损害。
另外，公司董事长仇建平之妻、同时担任公司董事兼副总裁的王玲玲，还在董事会的审计委员会就职，这表明，公司的审计委员会在监督内部审计、审查关联方交易等职能上的独立性值得怀疑。
我们担心，失去监事会的独立监管以及审计委员会的监督审查功能，谁能替中小股东监督董事会和高管的行为？
监事会是一家股份制公司内部控制体系的重要组成部分，其职能是独立地行使对董事会、高管及整个公司管理的监督权。
很显然，如果监事会组成人员包括大股东和高管人员，那监事会就成自己监管自己，既当运动员又当裁判，这种模式肯定将导致监事会独立监管职能的完全失效。
《公司法》规定，公司董事或高管人员不得担任监事。之所以如此规定，是为了保证监事会对董事会和高管的独立性。
王蓓蓓虽不是公司董事或高管，但很显然，其与公司两位最重要高管构成直接而紧密的共同利益关系，自然无法领导监事会行使独立监督功能，监事会独立性名存实亡。
而公司监事会另外两名监事是余闻天和张芳，余闻天是公司重要股东，也是公司控股股东巨星控股的股东，并在公司担任核心技术人员，这实际上违反了《公司法》董事或高管人员不得担任监事的规定。而张芳与王蓓蓓有密切共同利益关系，也与仇建平、王玲玲有共同利益关系。
由此，监事会成员要么直接担任公司高管，要么与公司两位总裁有密切共同利益关系，监事会的独立监督职能难以保证。
糟糕的是，巨星科技的审计委员会职能也很可能无法切实履行。
根据证监会《上市公司治理准则》规定，审计委员会的职能包括监督公司内部审计制度及其实施、审核公司财务信息、审查内控制度等。独立性是审计委员会的重要特征，委员会代表全体股东利益对公司的内审、内控和财务报告信息进行监督。
而我们看到，公司董事兼副总裁王玲玲居然在审计委员会任职，这有悖于审计委员会的独立性要求，妨碍委员会进行客观而独立的监督和审查。
实际在2009年之前，公司就与仇建平夫妇及其他关联方有大量的关联方交易，2007~2008年，公司向联合投资、巨星机电、张家港金星五金工具、杭州十倍得刀具、浙江皇冠电动工具等关联方公司的采购总额分别达到6105万元和9717万元。
公司虽然公布对关联方的采购采用了询价方式，并选取最低报价来确定公司的采购商和采购价。但由于种种原因，对关联方部分产品的采购价要大幅高于最低询价，公司解释为关联方产品具有质量优势，但公司并未披露各类产品的采购量，因此，关联方交易的公允性无法证实。
这足以“养活”那些关联方企业，并且，公司还与巨星控股等关联方存在大量的租赁业务。这些，都可能在不受独立监督的情况下成为利益输送的平台。
利增钱减经营存隐患
在经营层面，公司同样存在着巨大的隐患，主要体现在以下几个方面：
产品销售过度依赖出口。数年来，公司产品出口比例高居不下，近三年来都保持在95%以上，并且有逐年升高的趋势，2009年则达到99.5%。国际市场错综复杂，尤其是目前国际金融危机余波未平，欧美经济是否会出现二次探底尚不确定，如此环境下，公司自然面临着较大的业绩波动风险。
在2009年，公司的销售额就因国际市场需求萎缩而同比下滑19%，过度依赖出口将使未来业绩增长存在很大不确定性。
同时，公司存在一定客户集中风险。2009年，公司对前五名客户销售额占比达到58.33%，其中，对最大客户的销售占比高达30.25%。一旦国外客户因某些原因出现需求下降，将使公司业绩产生大幅波动。
经营现金流下降。值得警惕的是，公司2009年经营活动现金净流入较2008年大幅减少了42.5%，这在公司净利润同比增长30%的情况下显得尤为刺眼。
进一步分析表明，公司的经营现金流下滑在于应收账款的反常增长。公司2009年营业收入同比下降了19%，与此同时，应收账款却增加了18%。由于应收账款占用资金额明显增加，使得经营现金流下滑。2009年，公司的应收账款周转率由上一年的5.26次/年大幅下滑到3.72次/年，投资者需密切关注由此可能带来的回收风险。
请注意，2008年末，公司1~2年账龄的应收账款余额只有136.52万元，而到2009年末，这一余额骤升至1047.64万元。应收账款发生坏账的风险正在加大。
……
与其简单的业务结构相比，公司的股权和资产结构却复杂得惊人。此外，公司家族式的治理结构和与净利润反比增长的现金流，也令人担忧。
频繁股权变动造就“复杂”公司
在2006年10月~2008年7月不到两年的时间内，公司经过5次股权和资产变更。截至目前，公司直接控制的子公司就有6家，实际控制人仇建平控制的其他公司另有7家，而公司招股书中披露的关联方公司，还有10多家。
据《投资者报》分析，公司的股权结构之所以如此纷乱，主要有三个方面原因。
第一，公司设立的早年间，为了享受外商投资企业的税收优惠政策，实际控制人仇建平在香港设立香港巨星、香港金鹿等公司，以返程投资形式成立若干“假外资公司”用于避税。
第二，从公司2007年~2008年3月前的重大股权变化来看，公司曾一度设立外资控股结构，把主要业务放进“香港巨星”公司，我们认为这可能是计划海外上市的结构。但几个月后公司突然把装进海外公司的资产纷纷置入“巨星有限公司”，并将该公司改制为股份公司，谋划A股上市。海外上市是否遇见绕不过去的阻碍，我们不得而知。
第三，公司为了满足A股上市的要求，又进行了一系列资产重组，其中将关联公司不乏左手换右手的方式。如此下来，简单业务后的复杂股权，就不难理解了。
两姐妹掌控公司治理
与公司复杂的股权结构相比，我们更担心该企业存在的内部控制缺陷。
公司董事长仇建平之妻王玲玲的妹妹、同时也是重要股东的王蓓蓓，担任着巨星科技的监事会主席，不仅如此，监事会的另两名监事余闻天和职工监事张芳，前者同时还是巨星科技的重要股东亦为公司的核心技术人员，而后者张芳，同时还在王蓓蓓所控制的公司联合药业担任董事。
由此可见，公司监事会三名监事均与公司大股东和高管层构成紧密的共同利益体，这导致了监事会的独立性受到损害。
另外，公司董事长仇建平之妻、同时担任公司董事兼副总裁的王玲玲，还在董事会的审计委员会就职，这表明，公司的审计委员会在监督内部审计、审查关联方交易等职能上的独立性值得怀疑。
我们担心，失去监事会的独立监管以及审计委员会的监督审查功能，谁能替中小股东监督董事会和高管的行为？
监事会是一家股份制公司内部控制体系的重要组成部分，其职能是独立地行使对董事会、高管及整个公司管理的监督权。
很显然，如果监事会组成人员包括大股东和高管人员，那监事会就成自己监管自己，既当运动员又当裁判，这种模式肯定将导致监事会独立监管职能的完全失效。
《公司法》规定，公司董事或高管人员不得担任监事。之所以如此规定，是为了保证监事会对董事会和高管的独立性。
王蓓蓓虽不是公司董事或高管，但很显然，其与公司两位最重要高管构成直接而紧密的共同利益关系，自然无法领导监事会行使独立监督功能，监事会独立性名存实亡。
而公司监事会另外两名监事是余闻天和张芳，余闻天是公司重要股东，也是公司控股股东巨星控股的股东，并在公司担任核心技术人员，这实际上违反了《公司法》董事或高管人员不得担任监事的规定。而张芳与王蓓蓓有密切共同利益关系，也与仇建平、王玲玲有共同利益关系。
由此，监事会成员要么直接担任公司高管，要么与公司两位总裁有密切共同利益关系，监事会的独立监督职能难以保证。
糟糕的是，巨星科技的审计委员会职能也很可能无法切实履行。
根据证监会《上市公司治理准则》规定，审计委员会的职能包括监督公司内部审计制度及其实施、审核公司财务信息、审查内控制度等。独立性是审计委员会的重要特征，委员会代表全体股东利益对公司的内审、内控和财务报告信息进行监督。
而我们看到，公司董事兼副总裁王玲玲居然在审计委员会任职，这有悖于审计委员会的独立性要求，妨碍委员会进行客观而独立的监督和审查。
实际在2009年之前，公司就与仇建平夫妇及其他关联方有大量的关联方交易，2007~2008年，公司向联合投资、巨星机电、张家港金星五金工具、杭州十倍得刀具、浙江皇冠电动工具等关联方公司的采购总额分别达到6105万元和9717万元。
公司虽然公布对关联方的采购采用了询价方式，并选取最低报价来确定公司的采购商和采购价。但由于种种原因，对关联方部分产品的采购价要大幅高于最低询价，公司解释为关联方产品具有质量优势，但公司并未披露各类产品的采购量，因此，关联方交易的公允性无法证实。
这足以“养活”那些关联方企业，并且，公司还与巨星控股等关联方存在大量的租赁业务。这些，都可能在不受独立监督的情况下成为利益输送的平台。
利增钱减经营存隐患
在经营层面，公司同样存在着巨大的隐患，主要体现在以下几个方面：
产品销售过度依赖出口。数年来，公司产品出口比例高居不下，近三年来都保持在95%以上，并且有逐年升高的趋势，2009年则达到99.5%。国际市场错综复杂，尤其是目前国际金融危机余波未平，欧美经济是否会出现二次探底尚不确定，如此环境下，公司自然面临着较大的业绩波动风险。
在2009年，公司的销售额就因国际市场需求萎缩而同比下滑19%，过度依赖出口将使未来业绩增长存在很大不确定性。
同时，公司存在一定客户集中风险。2009年，公司对前五名客户销售额占比达到58.33%，其中，对最大客户的销售占比高达30.25%。一旦国外客户因某些原因出现需求下降，将使公司业绩产生大幅波动。
经营现金流下降。值得警惕的是，公司2009年经营活动现金净流入较2008年大幅减少了42.5%，这在公司净利润同比增长30%的情况下显得尤为刺眼。
进一步分析表明，公司的经营现金流下滑在于应收账款的反常增长。公司2009年营业收入同比下降了19%，与此同时，应收账款却增加了18%。由于应收账款占用资金额明显增加，使得经营现金流下滑。2009年，公司的应收账款周转率由上一年的5.26次/年大幅下滑到3.72次/年，投资者需密切关注由此可能带来的回收风险。
请注意，2008年末，公司1~2年账龄的应收账款余额只有136.52万元，而到2009年末，这一余额骤升至1047.64万元。应收账款发生坏账的风险正在加大。
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