“诺基亚上海贝尔”来了

　　诺基亚中国与上贝合并 占50%+1股份

　　国际电信设备商诺基亚和阿尔卡特朗讯的合并有了新进展，8月28日，诺基亚和中国华信签署了《谅解备忘录》，双方就成立新合资公司达成合作意向。根据《谅解备忘录》，新合资公司将诺基亚中国的电信设备业务（诺基亚中国）与上海贝尔股份有限公司（上海贝尔）整合并入新合资公司。诺基亚将持有新合资公司50%+1的股权，剩余的股权由中国华信持有。

　　自今年4月15日，诺基亚在巴黎宣布以股权交换的方式收购阿尔卡特朗讯以来，收购的进展一直被业内所关注，尤其是所涉及的各个国家对收购的监管和审查，其中美国、法国和中国政府的态度颇为重要。

　　两家合并在中国的关键点是阿尔卡特朗讯的中国旗舰公司上海贝尔，其股权结构较为独特，阿尔卡特朗讯持有50%+1的股份，中方国资背景的中国华信持有50%的股份。因此，解决好合并后的股权结构，就意味着在中国的障碍几近扫清。而本次诺基亚与中国华信签署《谅解备忘录》，显示出诺基亚与国资委之间已经形成了初步的共识，下一步商务部的审查也可以找到法律依据。

　　又一个50%+1

　　目前，上海贝尔既是阿朗的旗舰公司，也是国资委直属央企，它是中国转股改制成功运作的第一家高新技术领域中外合资企业。其中中方持有50%的股份，阿尔卡特朗讯持有50%+1的股份。其董事会成员定为双数，中方和外方的董事成员相同，这种董事会结构，在中央企业中是第一家。

　　而如今诺基亚中国的加入，让本就复杂的股权结构又增加了新的利益方。诺基亚中国与上海贝尔合并的难点仍旧在于避免国有资产流失。

　　事实上，当年的上海贝尔的转股改制路也不是一帆风顺。从1999年10月，中法两方代表最初的接触，到2001年10月双方完成谈判、签署备忘录及相关法律文件，上海贝尔与阿尔卡特就转股、改制进行的接触和谈判持续了整整两年时间。

　　一位业内专家表示，诺基亚中国与上海贝尔合并以后，中方所持有的50%的股权或将被稀释，和当年转股改制一样，有“贱卖国产”之嫌的国有资产流失问题成为焦点。如果新公司中，中方占股比例被稀释，甚至变得很低，这是国资委所不能接受的。而如果继续按照双方各50%的股权来分配，诺基亚中国的部分资产则被中方转归持有，这对诺基亚也是一种损失。因此，在《谅解备忘录》中有这样的条款“有关利益方将根据相关资产对新合资公司的贡献而获得公允的价值补偿”，这使中外资本各保持50%股权成为可能，诺基亚很有可能会在合并中得到额外补偿。

　　NSB重塑中国市场格局

　　诺基亚中国与上海贝尔新合资公司运营时，拟使用名称为“Nokia Shanghai Bell”，即“诺基亚上海贝尔”。新公司将组建一个董事会和一个管理团队，成立统一的客户和业务部门，打造一个完全融合的产品和研发平台。

　　对于中国市场，这意味着在无线领域实力强劲的诺基亚也具有了国资背景，NSB在无线、有线、IP等领域有望进一步改变中国电信设备市场的格局。值得一提的是，诺基亚方面表示，其在2014年中国TD-LTE市场的占有率在外商中排名第一。

　　近年来，国家层面对于网络安全问题的重视达到了新高度，国内企业华为、中兴、烽火异军突起，国外老牌企业IBM、Orocle、EMC、惠普在国内市场纷纷遇挫。在电信行业，国内三大运营商历次在无线、传送网、接入网、核心网等领域的招标中，本土企业往往也斩获大部分的份额。

　　业内专家认为，对于诺基亚而言，如果能够通过合并充分利用好国资背景，将为其拓展中国电信业及行业市场带来巨大帮助。

　　对此，诺基亚公司总裁兼首席执行官苏立表示：“今天签署的协议表明了诺基亚对中国的坚定承诺。与中国华信携手，使诺基亚更具优势，支持中国政府提出的‘互联网+’等战略措施，并在密切中欧关系方面发挥作用。我们期待与中国华信和上海贝尔通力合作，不断创新，更好地服务中国客户，并支持中国加速实现向创新型经济的转型。”

　　值得一提的是，《谅解备忘录》指出，诺基亚与阿朗的全球合并完成是成立上述新合资公司的前提，并规定了死锁机制，以确保诺基亚和中国华信最终能就全部资产的估值和交割条件达成一致。如果诺基亚与阿朗提议的全球合并完成后9个月内，双方仍未达成协议，该机制将提供解决方案。

　　而从目前情况来看，美国、法国、欧盟都公开表示对合并持支持态度，一旦监管的障碍扫清，合并将加速推进。未来，中国新合资公司涉及的主要问题与全球公司基本一致，包括董事会成员的安排、管理层运作规则、业务发展目标、现有员工的安排、业务的整合存续、公司章程条款调整等

　　李培培

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