国美之争：最后的赢家？
- 来源:小康
- 关键字:国美,最后,赢家
- 发布时间:2010-10-22 15:11
采写︱《小康·财智》记者 范颖华
持续了两个月之久的国美电器控制权之争，最终在（9月28号）国美电器发布官方公告后暂时落下了帷幕。然而值得玩味的是，直到众首翘盼的最后结果公布以后，坊间陈、黄的各自支持者们都依然在高调声称各自的胜利。
在9月28日的国美电器股东大会上，大股东黄光裕提出的5项动议，主要包括三方面诉求：一是撤销陈晓、孙一丁相关职务；二是撤销20%新股增发的一般性授权；三是提出委任新董事。最终结果是除撤销董事会增发授权得以通过外，其余均被否决。这也意味着黄光裕暂时将不必担心会被增发而进一步摊薄股权，从而保住了控股股东的地位；而罢免陈晓未果，意味着目前的国美11人管理团队维持不变，将继续带领企业向前发展。
“这个结果充分反映了博弈各方的大智慧。”清华大学经管学院教授、清华大学公司治理研究中心执行主任宁向东在第一时间告诉《小康·财智》记者，在这个决议框架下，参与各方都达到了自己一定的目的。
宁向东认为这个结果是正常的。他表示，不排除各方在投票之前就已达成协议，但作为一个法律程序，股东大会还是得如期进行。
宁向东估计，在这个框架下，国美事件未来走向应该会比较平稳，因为现在这个局面是多赢的。
谁的胜利
黄光裕胜了！此次表决中，股东通过撤销董事会拥有的20%股份增发授权，为黄光裕夫妇守住三分之一的股权加了一道保险，从而保障了其对于重大重组提案的否决权。而硬币的另一面是：由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一项获股东投票通过外，其余4项均被否决，罢免陈晓没有得手。
陈晓胜了！陈晓方面提出的重选3名贝恩资本代表担任国美非执行董事的决议案悉数获得通过。投票之后，陈晓仍执掌着国内家电零售行业龙头--国美电器的董事会。然而，硬币的另一面是：陈晓目前几乎无法实现通过增发摊薄第一大股东股权的目的。其结果就是，黄光裕家族继续作为第一大股东，以陈晓为首的董事会继续服务于包括黄光裕家族在内的国美大股东。
似乎，国美的股权之争并没有完全结束。在临时股东大会的投票结果公布之后，黄光裕方面马上发表声明，声称“将保留再度要求召开股东大会的权力”。
在9月28日临时股东大会结果揭晓后第二天，黄光裕方面在发给媒体的感谢信中，除了感谢社会各界支持的同时，也称“坚信必将最终取得全面的胜利”。
有分析认为，以黄光裕的性格绝不会就此罢手，国美势必会再陷入风波。而所谓的“另一只靴子”也无非是指，未来影响国美的两个关键问题：是否再动议召开临时股东大会和372家非上市门店是否分离。
就目前看，在短期之内，黄光裕不会有再次召开临时股东大会的可能性。频繁召开临时股东大会肯定会严重干扰国美电器未来发展。作为大股东，从其认可目前的事情处理结果上可以看出，黄绝对不会愚蠢到要“自杀”，他绝不愿意看到动荡的国美。
而后一个问题的答案现在也完全明了。黄光裕的第一代言人、其妻子杜鹃在投票结束后也公开表示，大股东不希望国美分裂成两个。显然，这样的表态是经过黄慎重考虑的。
从陈晓和杜鹃之前的谈话中，已经能够看到双方都意识到一个问题，如果372家门店分离，对于上市公司和非上市公司都是不好的结果。
即便陈晓有其他的想法，在目前的态势下，他也不会再敢轻举妄动，做出任何让外界抓到把柄攻击其“不尊重大股东利益”的行为。
陈、黄头上的紧箍咒
作为现任国美董事局主席，陈晓在黄光裕入狱后可以说是受黄之重托“临危受命”，在黄光裕减刑过程中也曾奔走筹措资金帮助黄交齐罚金……上述方面对稳定国美局势并引领国美走出低谷确实起了较大的作用。但陈晓在大权在握之后的一系列作为，诸如引入贝恩资本、在国美“去黄化”、在管理层中推行股权激励等，也引起了大股东的警惕，并最终令双方走向剑拔弩张的地步。
陈晓多次强调，国美作为一家公众公司，根本就不应该有姓氏。他反复称，整件事不是股权之争、利益之争，而是大股东身陷囹圄还死不放弃对公司的控制权。而他作为公司的董事长和公司经营管理层的领头人，出于职业经理人肩负的信托责任和职业道德，有责任和义务站在公司整体利益和所有股东的立场上，来抵制大股东控制这家公司，防止国美被“工具化”。
但有分析人士也对此提出质疑，大股东谋求对公司的控制权就一定是不当的吗？黄光裕作为较早在公司中推行现代企业制度的民营企业家，在罢免了陈晓后，国美就一定会重回过去家族企业经营方式吗？大股东的利益就一定与公司、与其他中小股东的利益是对立的吗？
同时，黄光裕方指责陈晓为了一己私利，勾结外资侵害大股东和国美的权益，也不由得不引起了国内很多民营企业对职业经理人“夺权”的想象和忧虑。
而国美之争之所以引起市场各方的高度关注，重要的原因也在于此。
值得业界欣慰的是，事情发展的两个月虽然扑朔迷离、惊心动魄，但解决问题的轨道始终是沿着《公司法》的法理、法意前行。虽然资本博弈者们更多地是从香港等英美法公司法的章程条款中寻求于己的庇护。
在业界一直有着一种说法，正是由于黄光裕自己当初企图利用扩大董事会的权限来达到自己便捷掌控国美的目的，才使得今天的陈晓尾大不掉。但事情在解决中，博弈各方始终必须要在香港公司法、大陆公司法，乃至百慕大群岛公司法的范畴内寻找利于己方的法条、法意。
有专家称，无论是大股东、董事会还是管理层，都是在遵循香港的公司法和公司章程的大框架下展开的资本博弈，因此其过程必然会作为中国企业尤其是民营企业向现代企业制度过渡进程中的经典案例而载入史册。
国美作为在百慕大群岛注册、在香港上市的公众公司，此次国美之争，主要遵守的是香港的规则，其中的精髓完全适用于内地。专家称，“国美事件”解决过程中的规则意识与操作精髓，可以移植到内地证券市场。
中国社会科学院世界经济与政治所研究员、公司治理中心主任鲁桐认为，国美事件的解决为国内民营企业树立了正面典范。他表示，因为国美的投票是在法律框架下公平进行的，是用市场的手段解决市场的问题。因此，不管结果如何，都是可以接受的。
但同时，她也坦陈，国美事件的平稳解决与国美在海外注册、香港上市的身份密不可分。如果换一家本土企业，能否也有相同的结果，并不是很有信心。“因为目前在中国，很多涉及到信息披露、内幕交易的公司案件都是通过行政手段、刑法手段来解决，商法和民法的空间不是很大，有时还受到非市场手段的干预。”
“有契约，还需要有法律框架推动契约的执行。商法和民法未来应该发挥更大的作用。”鲁桐说。
警惕陈晓？
在大多数人看来，国美控制权争夺战就是一部现实而生动的商战大片。深陷囹圄的大股东黄光裕遥控开战；作为职业经理人的国美董事局主席陈晓联手境外投资者贝恩资本加以反击；各方利益掺杂其中。
虽然坊间有更严重的说法，所谓陈晓路径--“内部人控制加引狼入室最后自己做股东”。
但不管如何，从保护投资者权益的角度看，国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，即职业经理人和外部战略投资者结盟，与创业家族争夺控制权。
在这场争夺中，创业家族的优势是在长期创业中积累下来的威望、人脉和经验；职业经理人与外部战略投资者的优势则是熟悉现代企业管理、资本市场游戏规则和法律。
正是基于此，在投票前夕，9月24日，中国商业联合会公开对国美事件表达了自己的担忧，表示无论国美电器股东如何变化，都希望国美能够永远保持民族品牌的本色，并委婉地表示出了支持大股东的意愿。这也是国美事件发生以来的首个行业组织的正式表态。
中国商业联合副会长王耀接受媒体采访时表示，如果国美事件处理不当，可能引发众多企业大股东对于职业经理人信任感的降低。
职业经理研究中心高级经济师倪月英表示，国美之争是中国职业经理人地位、作用以及合法权益的标志性事件。今后十年是中国职业经理人地位作用发生变更并主导经济发展走向的关键时期，国美事件的结果将影响我国管理职业化的走向。
著名经济学家赵晓甚至在这一事件基础上总结出“中国职业经理人不诚信追求利益最大化的若干路径”并感慨万分：1、国企高管路径：MBO化公为私。2、唐骏路径，伪造学历和经历制造光圈泡沫，与大股东合伙圈钱。3、陈晓路径，内部人控制加引狼入室最后自己做股东。4、创业板模式，以期权方式上市，联合大股东攫取股民，“功成身退”。
事实上，国内的许多民营企业家一直在关注国美事件以免自身重蹈覆辙。民营企业家几乎一边倒地对黄光裕表示了同情和支持，并对企业引入职业经理人表示了一定的担忧。
某著名经济学家在公开场合发言中称，他曾经问过香港证交所的一位重要的负责人，谁会胜出？对方说肯定是黄光裕。因为他很重要。香港提供了一个比较透明、公正的法律体系，黄光裕虽然在监狱里面，但是他的利益依然会得到保护，这就是叫公正。所以谁输谁赢跟我们没有多大的关系，谁也不会得到什么好处。
“贝恩资本这一次其实是犯了很大的错误，我跟高盛人士在一起探讨的时候，他们就告诉我，说贝恩为什么要去赚难赚的钱？贝恩有可能会从和陈晓的交易中获得一些好处，但是以后还会有谁敢跟贝恩资本合作？如果没有贝恩资本的支持，现在陈晓基本上是要出局的。”
这也就无怪乎，在国美大战中，作为代理人，陈晓对作为委托人的大股东黄光裕的背弃，使他带上了沉重的道德脚镣，而备受网友的讨伐。
冷静考虑，9月28日的结果应该是双方最认可的结果。对于黄光裕与陈晓而言，尽管国美内战尚无定论，但从国美创下两月来新低、被严重低估的股价，品牌声誉的影响等，已经给广大股东和投资者造成了损害。因此，对于黄光裕、陈晓，以及国美管理层高管和股东而言，双方在利益平衡的基础上达成和解已然是最佳选择。
陈晓的难题
在9月28日临时股东大会结果揭晓之前，有点拉选票意味的陈晓曾经在接受外界采访时称，他不能轻易地离开。陈晓强调，“假如说你做了正确的事情，你不去维护，不去坚持，那实际上你最后会受到自己良心的谴责或者说你会对不起很多信任你的人。那显然不应该是我今天做的选择了。”
但是，在特别股东大会之后，似乎如愿以偿，继续留任的陈晓将面临两大挑战：一是如何证实自身能力，带领团队更好地促进国美发展；二是如何与仍保留第一大股东地位的黄光裕方相处。
10月6日下午，位于北京北三环，号称国美亚洲第一店的马甸国美新活馆门前车水马龙，一片喧闹，甚至导致附近的交通也因此受阻。几百米长的门前广场被各色国庆促销、打折告示所弥漫。店内2万平方米的大卖场人潮涌动，柜台挤得满满当当，音乐声、吵杂声响成一片。一楼的收银台前排出若干条长长的队伍，两个月来的股权争端跟这里似乎没有任何干系。店员们更关心销售任务能否完成，买家更关心自己的商品是不是享受到了最大的折扣。仿佛，这些利害关系人还远没有于己不相干的广大的关注者们更关注事件的结果、走向。
诚然，两个月以来，国美控制权之争之所以吸引了众多眼球，不只因为整个社会关注这个为人熟知的国内家电连锁企业的命运，关注黄光裕这个昔日的首富、陈晓这个中国最抢眼球的职业经理人，更在于它为社会转型过程中的国内企业在公司治理、股东权益、品牌建设维护方面上了极具启蒙价值和借鉴意义的生动一课。
在接受《小康·财智》记者采访中，宁向东认为，国美之争的意义对于中国目前的公司治理上，无论是实务操作上，还是学理研究上，都可谓影响深远。虽然事情已经在口水战结束后，逐渐淡出公众视野。在由清华大学公司治理研究中心创办的内部刊物--《观察与评论》上，还将继续深入探讨这一命题。
作为同样关注这一事件进展的著名经济学家赵晓也临时股东大会结果揭晓后，9月29日凌晨2点，在其微博上意味深长地说，“国美大戏暂告一段落，但必定会有续剧，而中国的公司治理与商业文明演进之路才刚刚开始。”
>>学界观点
巴曙松（国务院发展研究中心金融研究所研究员）：如果国美不是在香港上市，如果双方有一方不认可公司法的框架而自行其是，如果媒体没有大规模的公开报道，如果监管不独立，那么，这将是另外的案例。
赵晓（中国科技大学经济管理学院教授）：陈晓赢了！内部人控制+引狼入室以非诚信地实现职业经理人收益最大化的“陈晓路径”之案例更加完整了！这是最好的时代，这也是最坏的时代！但历史将最终裁定输赢！
叶檀（著名财经评论员）：到目前为止，国美争夺战的结果是：国美未倒，社会、员工、投资者付出的代价最小，黄光裕一方通过规则保护了自己的股东权益，法律规则与民事救济因此深入人心。以条约规制条约，以法律对抗法律，以证据为自己说话，才是市场经济的轨道。如果规则错误，我们可以提议修改规则，但是在规则确定以后、未修改之前，当事各方似应按规则办事。
水皮（著名财经评论员）：国美投票结果既出人意料又在情理之中，取消一般授权黄光裕大股东地位确保，陈晓留任避免管理层动荡，一方保全核心利益，一方保全面子，大股东和二股东各取其所，各退半步，是妥协也是合作！我们旁观者讲理，人家当事人讲利。陈晓己经不重要了。
叶林（中国人民大学民商法教授）：虽然香港公司法在公司机构设计上没有采取完整的分权制衡和权力平衡规则，而是采取董事会中心主义的管理模式，侧重于管理效率，但这并不意味着大股东可以为所欲为。
郭建鸾（中央财经大学商学院教授）：国美事件给中国企业在公司治理上提出了三点启示：一是企业在走向公众化的过程中，大股东应有防止潜在控制权争夺的风险管理意识；二是企业的问题必须在规则的框架下得以解决，只有遵循透明、公正的竞争规则，市场才会做出最佳的选择；三是企业变革避免“感情用事”，要本着理性的原则力争平稳过渡，通过渐进式的调整，避免大起大落。
陈黄对话
陈晓如是说：
一个人假如说控制力很强的话，我感觉这个公司就不应该上市，就是一个私营公司，不应该变成公众公司。
我本身和黄先生（黄光裕）不存在“君臣”的关系，我们可以讲是合作者，和他的老部下还是有区别。即便是“君臣”关系，在中国传统文化里，对“君臣”的描述是很清晰的，叫做“重民轻君”，只有这样的政府才能维系你的统治。
黄先生（黄光裕）可能理解说今天董事会我（黄光裕）不能说了算，所以我（黄光裕）要改变。而改变首先把贝恩（国美第二大机构股东贝恩资本）三名董事去掉。这样就回到了大股东完全操控一个上市公司的状态。这是我们现在的董事会、理性的董事所不能接受。
黄先生（黄光裕）他反对（管理层股权激励），我感觉他比较狭隘，不应该反对。真实的情况他是从头到尾反对。不像现在传说的他也支持，说我们做得不妥当。这件事情我们曾经和他本人有文字的沟通和交流，他从来都反对。
邹晓春（黄光裕代言人、黄光裕家族提名的执行董事）如是说：
作为一个职业经理人，肯定会常常游离在股东和职业经理人边缘，所以他（陈晓）可能在做事的时候，有时是股东，有时又是职业经理人，角色会发生错位。
我们始终反对陈晓先生这种包办（指引入贝恩）的态度，他包办股东，他包办董事局，最后他就是说这个事情好的，这就跟父母包办婚姻是一样的，他就认为我这种包办就是给你们两个人是找来幸福的，但是幸福不幸福呢？尽管他可能心里有良好的愿望，但这种做法还是不对的。
这个问题（针对陈晓认为引入贝恩资本在当时来说已经是对大股东最好的选择）就是现在回过头来看已经没办法还原了，因为当时的现状就是很多人都对国美产生这种兴趣，都要求来投资，但是当时的董事局就没有采取很积极的方法去谈判，他只选定了一家来谈，其他都是很匆忙的结束。
股权激励是上市公司一个很重要的制度，也是一个很好的制度，这个是肯定的。但是陈晓先生在2009年的6、7月份很匆忙地就推出了这样一个期权制度，而且也没有跟所有利益相关方去做沟通，使这个制度匆忙地推出，导致了一些很多不必要的误解，包括误解成我们创始股东不同意期权的说法。
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