关于商誉实务操作的探讨

　　近年来，上市公司通过并购形成的商誉呈现爆发式增长。深交所数据显示 ，自2014年起，上市公司累计商誉呈上升趋势，2015年到2016年为并购高峰期，至2018年末，深市上市公司累计商誉达8036.45亿元，其中主板、创业板和中小板累计商誉分别为2529.89亿元、2292.83亿元和3213.73亿元。XM公司就是一家在深交所上市的A股公司，主要从事汽车零部件研发制造。该公司先后于2015年、2016年收购了智能网联汽车领域的两家公司A公司和B公司，合并形成商誉分别是2.48亿元和1.72亿元。2018年XM公司计提商誉减值损失1.7亿元，本文结合XM公司商誉形成、减值计提以及商誉后续存在进行交流和探讨。

　　[商譽形成阶段]

　　1、2015年XM公司收购A公司，通过收购并增资的方式最终持股51%，共支付收购对价28300万元。A公司审计基准日2014年12月31日净资产账面价值4000万元，其中未分配利润2700万元。合并日2015年10月31日净资产账面价值8700万元，其中：未分配利润4600万元，过渡期损益1900万元。合并日可辨认净资产公允价值9600万元。同时，股权收购合同约定A公司截至审计基准日经审计确认的合并报表中，归属于母公司股东的未分配利润由本次交易前的原股东享有，审计基准日后实现的净利润由本次交易完成后的新老股东共同享有，因此A公司在编制合并报表时就要充分考虑这一因素影响。我们先假设不考虑这一因素，则XM公司合并报表商誉为2.34亿元（28300-9600*51%），上述商誉计算在实际操作时适用于收购合同对审计基准日未分配利润归属未进行明确约定，或约定审计基准日前后实现的未分配利润均由本次交易完成后的新老股东共同享有。考虑这一因素合并商誉应为2.48亿元[28300-（9600-2700）*51%]。商誉增加的实质是XM公司承担了更多的并购溢价。A公司老股东享有的这部分未分配利润，有人提出其应作为一项负债，本人认为该项不符合负债定义及确认条件，应作为少数股东权益管理，只有经A公司董事会或股东会批准利润分配方案时才能转入负债核算。

　　2、2016年XM公司收购B公司，通过收购方式最终持股58%，共支付收购对价24600万元。审计基准日2016年7月31日净资产账面价值2800万元，其中未分配利润-8100万元。合并日2016年10月31日净资产账面价值4600万元，其中：未分配利润-6400万元，过渡期损益1700万元。合并日可辨认净资产公允价值4600万元。同时，收购合同约定B公司截至审计基准日经审计确认的合并报表中归属于母公司股东的未分配利润由老股东享有，审计基准日后实现的净利润由本次交易完成后的新老股东共同享有，因此B公司在编制合并报表时就要充分考虑这一因素影响。我们先假设不考虑这一因素，则XM公司合并报表商誉为2.19亿元（24600-4600*58%），考虑这一因素商誉应为1.72亿元[24600-（4600+8100）*58%]。商誉减少的实质是老股东承担亏损从而降低了XM公司的并购溢价。B公司老股东享有的这部分亏损，有人提出应将其作为应收款挂账，本人认为该部分未分配利润不符合资产定义及确认条件，应作为少数股东权益管理，主要是基于在合同中仅约定该部分未分配利润（亏损）由老股东享有，实际并未形成老股东缴款补平义务，在B公司个别报表作为待弥补亏损，用以后期间实现的利润进行弥补，但在合并层面B公司以后期间实现的利润却只能用少数股东损益进行弥补，少数股东承担的亏损填充也可以看作是对XM公司支付对价的回补。

　　[商誉减值测试计提阶段]

　　XM公司在收购完成后的每个资产负债表日，分别对收购形成的资产组进行商誉减值测试。现以2018年末数据为基础，具体分析过程如下：

　　1、A资产组报表日（2018年12月31日，下同）账面金额2.27亿元，分摊商誉价值2.48亿元，由此可以计算整体A资产组账面价值。由于分摊商誉价值只是母公司合并商誉，在实际计算过程中还要先确认归属于少数股东的商誉，计算过程如下：（28300÷0.51-9600）×49%-2700×51%=2.11亿元。

　　整体A资产组账面价值=2.27+2.48+2.11=6.86亿元

　　假设A资产组可收回金额经专业机构评估测算为8.43亿元，高于整体A资产组账面价值，故合并A 公司形成的商誉不存在减值。

　　2、B资产组报表日（2018年12月31日，下同）账面金额1.51亿元，分摊商誉价值1.72亿元，由此可以计算整体B资产组账面价值。由于分摊商誉价值只是母公司合并商誉，在实际计算过程中还要先确认归属于少数股东的商誉，计算过程如下：（24600÷0.58-4600）×42%+8100×58%=2.06亿元。

　　整体B资产组账面价值=1.51+1.72+2.06=5.29亿元

　　假设B资产组可收回金额经专业机构评估测算为1.02亿元，低于整体B资产组账面价值，故合并B 公司形成的商誉存在减值，假设B公司资产公允价值减去处置费用后的净额等于账面金额1.51亿元，根据会计准则规定，抵减后的各资产账面价值应取值为较高的1.51亿元，故应计提商誉减值损失3.78亿元，XM公司合并报表应确认的商誉减值损失1.72亿元（3.78×58%-0.81×58%），由此XM公司在2018年报全额计提该商誉减值。

　　[商誉财务表现形式的几点探讨]

　　商誉形成于非同一控制下收购，存在于报表合并，表现的只是一个历史数据，即支付的收购对价与收购日可辨认公允价值份额之差。但在后续商誉减值测试时，则按报表日资产组（或资产组组合）包含商誉的整体账面价值与可收回金额进行比较，由于商誉是历史数据，因此报表日资产组账面金额成为影响商誉减值计提的重要因素。2014年到2016年间大量并购伴随有业绩承诺，资产组账面金额也日益扩大，以A公司为例，合并日为0.87亿元，2018年末为2.27亿元，致使包含商誉的整体账面价值不断增加。资产组可收回金额是通过对未来经营预期采用专业技术手段在各种假设基础上测算取得，受主观影响较大。可以说，要想使商誉不减值，未来经营预期一定要持续向上，经营预期业绩实现又不断抬高资产组账面金额，资产组账面金额增加又需要更高经营预期来实现，只有这样，才能保持商誉不会出现减值。如果经营状况不能实现预期或市场环境变差甚至恶化，由于商誉金额普遍太大，一旦计提减值损失对当期利润影响会非常大，资本市场上一些业绩变脸甚至暴雷的上市公司大多与此有关。

　　根据深交所统计数据截至2018年末，深市上市公司计提商誉减值准备总额为1282.59亿元，其中主板、创业板和中小板计提商誉减值准备金额分别为179.78亿元、517.48亿元和585.34亿元。2019年伴随大量承诺到期，受经济下行压力加大影响，估计上市公司计提商誉减值还将会有所增加。

　　刘荫成

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