上市公司并购中业绩承诺对绩效的影响研究

　　胡颖昌（广东顺控发展股份有限公司）

　　摘要：随着市场经济的不断发展，上市公司面临的市场竞争越来越激烈。在这种情况下，上市公司需要开拓新的赛道，扩大自身的运营规模。为了更快实现这一目标，上市公司通常会开展并购重组业务。通过并购重组，上市公司可以从战略层次实现管理及盈利水平的提升，从而提高自身的创新能力及市场竞争力。本文旨在研究上市公司在并购过程中的业绩承诺对绩效的影响，通过对已有文献和数据的分析，探讨了上市公司在并购过程中可能存在的与业绩承诺相关的问题及其对上市公司绩效的影响，并针对这些问题提出了相应的改进建议。

　　关键词：上市公司；并购；业绩承诺；绩效管理

　　中图分类号：F275 文献标识码：A

　　在全球经济快速发展的背景下，上市公司为了实现更快的发展和更高的利润，往往采取并购的方式来扩大自身规模，从而占有更多的市场份额。然而，在并购交易过程中，上市公司通常会面临诸多风险和挑战，其中之一就是如何保证被收购公司的业绩能够达到预期水平。为了降低并购交易的风险，上市公司通常会提出业绩承诺，即在一定时间内实现特定的业绩目标。

　　一、上市公司并购中业绩承诺的基本概念

　　（一）并购

　　并购是兼并与收购的合称。兼并主要是指多个原本所有权单一的公司通过股权交换的方式，合并为一个公司。收购主要是指通过股权对价支付、现金支付或现金股权混合支付的方式，购买获得被收购公司的部分或全部股权，间接达到对其实施控制的目的。因此，并购行为可以简单理解为公司控制权的改变（转让），是资产所有权的转移[1]。

　　（二）业绩承诺

　　对于上市公司而言，业绩承诺主要是指在进行并购交易的过程中，交易各方为了实现交易目标而签订的某种协议，一般情况下表现为盈利预测以及业绩补偿条款。

　　严格来说，业绩承诺是为了应对信息不对称而产生的，要求被收购公司对其未来业绩作出一定的保证，也是上市公司在并购交易过程中为了降低风险、控制损失所采取的有力措施。在协议制定过程中，上市公司不仅要解决交易合同中对标的公司资产定价的问题，同时也要尽量减少被并购公司在经营管理过程中信息披露不到位、不准确导致的经济损失。

　　二、上市公司并购中业绩承诺的现状分析及存在问题

　　（一）现状分析

　　1.上市公司在进行并购时会暴露一些共性问题。市场经济的飞速发展在很大程度上促使我国的金融市场发生了明显的变化。在复杂多变的市场环境中，很多上市公司为了保持自身的竞争优势，习惯采取并购的方式，来为自身发展注入新的活力。总的来看，上市公司在开展并购活动时会出现很多共同的问题。

　　第一，部分上市公司为了能够尽快完成并购，盲目夸大预估收益，这虽然可以让上市公司的股价在短期内快速上涨，但是后续并购失败的风险也会急剧增加。

　　第二，对于上市公司而言，并购活动并非只有一种既定的模式，因此在并购市场上，上市公司在进行并购时很容易因为并购方式的多样而出现衔接方面的问题，甚至发生监管套利。

　　第三，部分上市公司在进行并购的过程中，对于自身所应承担的责任和义务往往履行不到位，导致被并购公司信息披露不足，甚至出现信息不实、监督及管理不到位等情况，直接影响市场经济秩序[2]。

　　2.上市公司并购中业绩承诺现状总结。在一些市场经济发展相对成熟的西方国家，业绩承诺往往以“对赌协议”的形式出现，合同中也会明确提出强制性的盈利要求。面对不断增加的市场压力，部分上市公司为了摆脱困境、实现更好的发展，会将并购作为一种手段来保持自己的竞争优势与行业地位。

　　长久以来，我国社会经济发展水平一直呈现典型的上扬趋势，虽然近年来有所放缓，但这并不意味着市场中各类公司面临的竞争压力有所减弱。因此，部分上市公司会采取转让产权的方式来变更公司的控制权，结合自身发展的实际情况进行资源的优化配置，进而达到财务协同的最终目的，以确保上市公司能够走上可持续发展的道路。

　　从降低风险的角度来说，上市公司在进行并购活动时，选择同行业并购明显要优于跨行业并购。因此，在实际的并购过程中，上市公司必然需要考虑行业因素的影响，并对并购战略进行综合性的研究与考量。事实上，通过分析近年来的一些数据可知，我国上市公司并购成功的概率其实并不高，而且并购的每一个环节都面临一定的风险和隐患，国内并购市场的活跃度也存在明显的不足。

　　就实际状况来看，我国的上市公司在进行并购的过程中，呈现高估值、高承诺的特点，倾向于追求溢价并购。此时的业绩承诺虽然能够在促成并购交易方面产生一定的推动作用，但是对于过程中有可能面临的风险和损失却无从把握，无力应对。然而，并购中业绩承诺的相关协议一旦签署，就形成了强力约束。如果上市公司没有办法兑现承诺，很有可能会影响上市公司的商誉，并导致股价下跌[3]。

　　（二）上市公司并购中业绩承诺存在的问题

　　1.隶属于轻资产领域的企业溢价过高，难以实现投资目标。就我国目前的市场环境来看，一些轻资产类公司的发展速度远远超过了重资产类公司。这是因为在标的物资估值方法的选择上，轻资产类公司和重资产类公司存在一定程度的差异。前者往往采用收益法，导致并购成交时出现高溢价，有时甚至较原价超出十余倍，而这往往会导致上市公司的投资不能实现最初设定的目标。

　　2.上市公司并购中业绩承诺缺少相应的监督管理机制。上市公司进行并购的主要目的是扩张资本，不断提高自身的核心竞争力，以便在行业中立足。科学合理的并购可以帮助上市公司拓展经营范围，扩大业务领域，使上市公司能够走上可持续发展道路。然而，在并购过程中，部分上市公司的并购目标设置不合理，其并购动机仅限于提升二级市场的股票价格。此外，作为并购方，在实施并购的过程中，上市公司很少对被并购公司进行全方位的研究和调查，很容易出现盲目并购现象。这些问题的产生，归根结底是由于缺少相应的监督管理机制，或监督管理不够规范，导致并购过程存在诸多漏洞，最终的并购结果也难以尽如人意。

　　3.高溢价的业绩承诺较为普遍。通过对目前国内部分上市公司的并购行为进行研究，不难发现，虚假承诺的并购行为出现频率较高，这将间接导致高溢价问题的发生，使标的资产价格走向明显“虚高”的境地，即使并购成功，相关上市公司也难以获得预期的收益。

　　4.因并购承诺业绩最终没有实现，导致并购方商誉减值。商誉属于无形资产，对任何公司来说都非常重要。上市公司需要在每一年的年末进行减值测试，目的在于根据测试结果判断是否需要进行当期净利润的调整。如果发现了减值损失，就需要尽快调整净利润，否则，在推进并购业务时，如果商誉和承诺业绩存在不匹配的情况，就会导致上市公司的商誉减值，影响上市公司的收益。

　　三、上市公司并购业绩承诺存在问题的解决措施

　　（一）提高上市公司并购中业绩承诺相关信息的透明度

　　针对上市公司并购过程信息不透明的问题，并购方需要对被收购公司的资产情况以及资产增值的可能性进行评估，全面了解与业绩承诺相关的具体信息，提高并购活动中各个环节的信息透明度，严格审核被收购公司的资产。

　　（二）建立健全上市公司并购业绩承诺的监督管理机制

　　监督管理不到位，是导致上市公司业绩承诺难以完成的原因之一。为此，上市公司可以扩大业绩承诺的服务范围以及适用区间，完善和创新监督管理机制，使上市公司在进行并购时，制定的方案更加系统、科学与规范，最大限度地降低并购风险，提高并购业绩。

　　（三）明确上市公司并购中各方需承担的责任及义务

　　为了解决并购中业绩承诺存在的忽悠式问题，有关部门需要围绕上市公司的实际发展情况及并购需要制定科学规范的并购章程，对上市公司的管理层或并购决策者实施严格的监督、管理及考核，明确上市公司应承担的具体责任及义务。一旦在并购过程中发生失信问题，上市公司的品牌形象、企业口碑以及股价都有可能受到严重影响。因此，在实施考核的过程中，需要对上市公司的并购流程进行规范引导，明确责任归属，从而帮助上市公司提高并购成功率及并购业绩[4]。

　　（四）明确上市公司并购中业绩承诺的适用范围，提高约束力

　　作为并购方，在进行并购业务之前，上市公司必须明确并购范围，无论是被并购方的整体资产还是标的物资的部分股权，都需要纳入业绩承诺的范围。具体而言，上市公司在进行并购时，通常标的物资的价格会高于同期的市场价格，如果没有进行细致的定量分析，并购方就要与被收购公司签订明确的业绩承诺协议。上市公司在进行并购的过程中，需要将资产重组、借壳上市、收购等工作全部规划到业绩承诺协议中，并明确协议由关联方全部签字才可生效。

　　四、上市公司并购绩效评估策略

　　（一）财务指标评估

　　财务指标评估主要是指对财务报表中的利润、现金流、公司资产及负债等指标进行分析，评估并购之后股东价值是否增加。例如，可以比较并购之后上市公司的收入增长率，确定上市公司是否实现了预期的增长；观察上市公司的税息折旧及摊销前利润，以评估并购对上市公司盈利能力的影响；比较并购后上市公司的净利润率与预期值，了解并购是否带来盈利能力的提升；通过资产回报率和股东权益回报率这两个指标，评估并购对上市公司资产利用率和股东价值的影响；观察上市公司的自由现金流，了解上市公司是否有足够的现金用于未来的投资或分红。

　　（二）运营绩效评估

　　运营绩效评估是指对上市公司的业务运作情况进行分析，围绕销售额、市场份额以及客户满意度等进行评估。例如，可以比较并购前后的生产效率，如单位成本、生产周期等指标，评估并购是否提升了生产效率；关注产品或服务的质量，在并购后检查质量控制标准和达标情况，确保并购不会影响产品或服务的质量水平；观察库存水平和周转率等指标，确保并购后的上市公司能够有效管理库存，降低库存成本，提高资金利用效率；分析供应链成本，确保并购后的上市公司能够实现更有效的供应链管理。

　　（三）组织绩效评估

　　上市公司并购重组之后，其组织结构是否得到优化，是否能够顺利地实现协同效应，可以通过绩效来检验评估。例如，可以评估领导团队在并购后的绩效表现，包括决策能力、沟通技巧、团队合作等方面，确保领导团队能够有效地引领上市公司实现战略目标；评估并购后公司文化的整合情况，确保并购后上市公司文化可以和被并购公司的企业文化有效融合，从而促进员工办公效率的提升，增强团队精神。

　　（四）研发能力评估

　　上市公司并购之后，其本身的研发及技术应用能力是否得到提升，也是用来评估并购绩效的重要指标之一[5]。例如，可以比较并购前后上市公司在研发方面的资源投入比率，以评估并购是否增强了上市公司的研发实力；观察并购后上市公司的新产品开发效率，包括新产品推出速度、市场反应等指标，了解并购对新产品研发的影响；分析并购后上市公司的专利申请情况，衡量并购对技术创新和知识产权保护的影响；评估并购后上市公司与外部研发合作伙伴的关系，了解并购对上市公司创新能力的提升；观察并购后上市公司的研发团队结构和人员组成，了解并购是否带来了新的研发人才；评估并购后上市公司内部技术转移和共享情况，确保并购能够促进上市公司内部技术的传递与流动。

　　（五）员工满意度评估

　　上市公司完成并购之后，员工对新成立的市场主体是否拥有较高的满意度，是否依然有很多的员工选择留在上市公司，也是评估并购绩效的指标之一。因此，上市公司需要高度关注员工的绩效表现，包括其工作效率、对公司的满意度以及员工流失率等指标，以确保并购后的团队能更高效地运作。

　　五、结语

　　在并购交易中，上市公司应充分考虑业绩承诺的合理性和可行性，并明确并购目标，加强对被收购公司的调查，了解被收购公司真实的经营状况和潜在的经营风险。此外，监管机构应加强对并购交易的监管，避免虚假业绩承诺的出现。鉴于本研究的局限性，未来的研究可以考虑进一步探讨并购交易中其他因素对绩效的影响，为我国上市公司开展并购业务提供更多理论参考。

　　参考文献

　　[1]凌燕.上市公司并购中业绩承诺的风险及防范策略研究[J].老字号品牌营销,2023(1):99-101.

　　[2]王鹏.业绩补偿承诺对上市公司并购绩效的影响研究[J].首席财务官,2023(14):201-202+205.

　　[3]黄玮.业绩补偿承诺视角下管理者过度自信与并购绩效关系研究[D].广州:华南理工大学,2019.

　　[4]罗小悦.上市公司并购动因及绩效研究:以美团并购摩拜为例[J].信息产业报道,2023(2):135-137.

　　[5]苏丽娜.业绩补偿承诺对商誉减值风险的影响研究:基于黄河旋风的案例分析[D].成都:西南财经大学,2021.

　　作者简介：胡颖昌（1982—），男，本科，中级会计师，研究方向为财务管理。