大陸退市制度突破 資本市場形成優勝劣汰格局

　　退市制度是資本市場重要的基礎性制度，建立有效的退市制度，對促進市場優勝劣汰和優化資源配置非常關鍵。本次監管部門對退市制度的修訂，讓作為股票市場投資者的台資企業受益良多；同時作為上市公司主體，台資企業在嚴而有序的監管體制下可以更加有效地督導公司審慎經營，控制風險，促進企業發展。

　　談起退市，人們常常會聯想到上市公司一定是出現了造假、欺詐等違法違規事項，但實際上退市制度是資本市場的一項基本制度，從退市的類型劃分，可分為主動退市和強制退市。根據相關法規規定，強制退市中又分因市場交易類指標強制退市、因重大違法強制退市等幾種類型。從不同原因的退市情形來看，他們的退市意願、違規程度、公司陷入困境程度、危害程度等方面都存在較大差異。

　　綜觀股票市場，選擇主動退市的公司是少之又少，之所以形成這種局面，是因為市場各方通常對退市制度不太理解，又把主動退市的公司與被強制退市公司混為一談。從境外成熟的市場情況來看，如美國，據中國證券監督管理委員會披露，2003年至2007年美國紐交所的退市率在6.2%，美國納斯達克退市率為8%。在1998年至2007年間，美國納斯達克的退市企業約一半為主動退市，同期美國紐交所主動退市比例約為67%。

　　為了完善退市制度，2014年10月至今，監管部門先後發佈《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》、《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法（2015年修訂）》（下稱「上交所重新上市辦法」）、《上海證券交易所退市整理期業務實施細則（2015年修訂）》（下稱「上交所退市整理期細則」）、《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法（2015年修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法（2015）修訂》（下稱「深交所重新上市辦法」）、《深圳證券交易所退市整理期業務特別規定（2015）修訂》（下稱「深交所退市整理期規定」等一系列有針對性的政策措施規定。

　　退市情形不同 重新上市申請也不同

　　從尊重和鼓勵上市公司基於自身合理需求和意願實施主動退市、進一步提高重大違法行為的違規成本等角度出發，兩大交易所修訂後的上述相關規定，針對不同情形的退市公司，在重新上市的申請時限、申請文件等方面做出了差異化的規定。更值得注意的是，對主動退市公司申請重新上市規定了一定的「優待」措施：

　　（一）在申請間隔期方面，兩個交易所分別規定，對主動退市/終止公司可以在退市後隨時申請重新上市。而因市場交易類指標強制退市/終止的公司，提出申請的間隔期為3個月；因重大違法以及市場交易類指標強制退市/終止之外的其他公司，提出申請的間隔期為12個月；因重大違法強制退市/終止的公司，提出申請的申請間隔期為一個完整會計年度。可見，主動退市/終止的公司在申請間隔期方面是沒有限制的。

　　（二）在審核期限方面，兩個交易所對主動退市/終止企業做出是否同意公司重新上市申請決定的時限設置為30個交易日，而強制退市/終止公司申請重新上市的，做出是否同意其股票重新上市申請的決定期限為自受理申請之日起的60個交易日內。主動退市/終止公司申請重新上市的審核時限，相比其他情形的重新上市的審核時限減少了一半，由此提高了重新上市的效率，節約了時間成本，企業可根據規定提前做出重新上市的規劃。

　　（三）在申請文件方面，對於主動退市公司申請重新上市時，根據上海證券交易所相關規定，公司認為不適用的申請文件，可以向其申請免於提供。而強制退市/終止公司在重新申請上市時，除申請文件不可簡化之外，兩大交易所對於重大違法退市/終止公司在重新申請上市時更是規定了前置條件。

　　主動退市是公司的自主選擇，是一種公司自治行為，經股東大會同意等程序就可以退市。通過上述一系列法規的公佈與修訂，投資者也不再將主動退市簡單理解為是其經營出了大問題，甚至可能是公司破產倒閉的先兆，同時這些監管法規也有利於公司的產業升級和做大做強。

　　台資企業的上市公司可根據自身的發展需要選擇主動退市，在有需要時按照上述法規的規定重新上市，對於公司等市場各方都有一定的積極影響。不過，目前深圳證券交易所創業板還不接受公司股票重新上市的申請。

　　重大違法退市公司重新上市時的前置條件

　　上市公司因重大違法被強制退市具有突發性強、違規行為惡劣、情節嚴重等特點，對投資者利益和市場發展的危害程度最高。為提高重大違法公司的違規成本，維護良好的市場環境，保護投資者的合法權益，對於重大違法退市公司申請重新上市的，《上交所重新上市辦法》、《深交所重新上市辦法》都設置了受理其重新上市申請的前置條件。雖然具體規定不盡相同，但也都著重於上市公司糾正違法行為、撤換有關的責任人員、民事賠償責任的妥善處理及中介機構專項意見等方面進行了規定。

　　退市制度的實質就是優勝劣汰，上述前置條件也是維護了這一制度的嚴肅性。對於被強制退市情形下的重新上市，其標準的把握確實應當有更高、更嚴格的標準，否則就會大大抵消退市制度的效果和威懾力，這也不是立法者的初衷。

　　重大資產重組

　　可自主決定是否進入退市整理期交易

　　《上交所退市整理期細則》與《深交所退市整理期規定》分別對上市公司股票已被交易所暫停上市，或者雖未暫停上市但存在有被強制退市/終止的可能的情形，且董事會已審議通過並公告籌劃重大資產重組事項的，公司董事會應及時召開股東大會，決定公司股票在終止上市後是否進入退市整理期交易。眾所周知，重大資產重組事項將對上市公司產生重大影響，此規定也是為保證市場穩定，防止股票進入退市整理期交易造成大幅波動，保護投資者利益的一種手段。

　　此外，不進入整理期交易的情形還有：主動退市公司不進入整理期交易；再有就是上市公司正處於破產重整進程，經法院或管理人認定，進入退市整理期交易會與破產程序或者法院批准的公司重整計畫的執行存在衝突，此種情況將不進入整理期。

　　保護投資者利益 設立投資者安全門檻

　　為保護中小投資者利益，防範風險、抑制炒作，兩大交易所分別要求，參與退市整理期股票買入交易的投資者，必須具備2年以上的股票交易經驗，且具備人民幣50萬元以上的證券資產規模。綜上，退市制度是資本市場重要的基礎性制度，建立有效的退市制度，對促進市場優勝劣汰和優化資源配置非常關鍵。本次監管部門對退市制度的修訂，一方面著眼於支持主動退市，對強制退市形成有效監管；另一方面退市制度也沒有忽略對投資者保護等配套制度的安排。首先，作為股票市場的投資者，台資企業無疑是受益良多；其次作為上市公司主體，台資企業在嚴而有序的監管體制下可以有效督導公司審慎經營，控制風險，提高持續盈利能力，促進企業發展，這些勢必會給企業帶來更為廣闊的發展前景。

　　文/陳志軍