美国上市公司的会计年报构成及披露

　　【摘要】近年来，越来越多的中国企业投资美国的证券市场，以获得高额的资本回报率。根据美国证券交易委员会的要求，在美国上市的公司必须呈交符合标准的会计年报10-K或20-F格式并进行充分披露。本文就美国证券交易委员会规定的年报编制中的管理层讨论与分析、报表附注等八个部分进行了描述，并就年报披露的要点以及与国内上市公司报表披露的部分不同点进行了比较，最后对国内寻求或已经在美国证券市场上市的公司提出了建设性的意见。

　　【关键词】上市公司 会计年报 充分披露 【中图分类号】F275

　　2014年，“阿里巴巴”、“智联招聘”等10多家企业又相继在美国证券交易市场上市，掀起了新一轮的国内企业赴美上市高潮。不同上市平台直接导致资本的回报率不同，对于提升企业的自身竞争力有影响。但由于在美国上市的门槛较高，对证券市场要求报送的年报资料及披露与国内存在较大差异，阻碍了国内企业海外上市的前景。下面将就资本市场中美国SEC要求的上市公司会计年报的主要构成及附注披露进行探讨。

　　一、年报主要构成(Components of Annual Report)

　　(一)致全体股东的信件（Letter to the Stockholders）

　　在会计年报的首页，通常情况下是一封来自公司的董事长或CEO并附有签名的本年度信件，主要内容涉及全体股东关注的上一年度公司发生的主要事件及战略，包括重大的资本投入、市场的扩展、销售业绩的完成情况、下一年度的工作重点及前景预测等。

　　（二）上一年度财务亮点（Financial Highlights）

　　通过对该公司几年来的销售收入、利润及主要财务数据增减率的比较，使年报的利益相关人能够作出相应的分析与决策，可以使用图表或文字等形式。笔者以XX在美上市公司的数据为例进行具体说明，见表1。

　　（三）公司的描述（Description of the Company）

　　包括公司的创立、发展、目前生产产品及管理状况等。通过对这部分资料的阐述，报表利益相关者会获得投资的相关信息，并通过自身分析来判断公司的投资前景。因此，投资者不能忽视该部分内容的重要性。

　　（四）管理层讨论与分析（Management’s Discussion and Analysis）

　　主要针对资产负债表、利润表、现金流量表的阐述，说明公司过去一年度的收支、经营及现金流情况；通过与以前年度的数据比较，分析其差异原因，并予以细节公示，确保公司年报的公开透明性。

　　（五）管理层的责任承诺书（Reports of Management’s Responsibilities）

　　根据2002年出台的萨班斯——奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的要求，美国上市公司的年报必须涵盖来自公司高层的责任承诺书，内容包括两方面：管理层人员对年报编制的真实性与内部控制的有效性承担责任；必须是经过外部审计师独立审计后的会计年报。这主要是由于美国2002年发生的Enron公司和WorldCom公司的财务丑闻事件的影响。

　　（六）受聘会计事务所的责任申明（Reports of Certified Pubic Accountants）

　　受聘审计业务的会计师事务所需要对该公司年报与内部控制结论的公允性出具责任声明书。内容包括以下四个方面：审计的结论是源于事务所审计的结果；

　　审计标准是遵循美国会计监督委员会的原则；

　　审计的会计报告与内部控制的涵盖年度；审计过程中包括对公司内部控制有效性的评估。

　　（七）比较性财务报表（Comparative Financial Statements）

　　需要列示出公司几年来的资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益表等基本报表。仍以XX在美上市公司的利润表样式为例进行参考说明，如表2所示。

　　特别说明：

　　1.根据美国证券委员会的要求，上市公司的会计年报必须对近几年的财务数据进行比较列示，这样报表使用者才能够充分地进行评估分析。因此，年报也被称作比较性财务报表。因为报表中包含子公司的数据，报表属于合并报表（Consolidated）。

　　2.利息费用。根据表2，美国公司的营业利润扣除额中不考虑该部分的支出，这一点与国内的利润计算不同。根据美国公认会计原则（GAAP），企业的财务费用是企业自身的行为，与公司的营业利润不存在必然联系，因此不应该在其中扣除。

　　（八）财务报表附注(Notes to the Financial Statements)

　　对上市公司和报表使用人而言，报表附注的内容包括公司的经营业务、报表适用年度一些基本的列报及重要的会计政策、年度内发生的重大事项、未来的事项判断等众多的披露。

　　二、年报的持续披露比较

　　年度报告是上市公司必须在每个会计年度结束后规定的期间内向相关监管部门报送的资料。相对于报表本身提供的数据资料，上市公司的其他信息披露与年度报表具有同等重要性的地位。财务报表强调会计信息的公开、公平与充分原则，是报表使用者进行投资决策的主要依据与来源。下面就上市公司持续披露的年报信息与大家进行探讨。

　　（一）披露的主体

　　根据1964年美国《证券交易法》修正案中第12条(b)项规定：在证券交易所上市的证券发行公司，在营业年度终了时，其资产总额在100万美元以上、股东人数为500人以上的公司，应当在营业年度终了后90日内，将年度报告书提交美国证券交易委员会并向社会公开。

　　（二）披露的内容

　　根据美国证券交易委员会规则第14条a_31b的规定，年度报告书的内容主要包括：最近两个营业年度的资产负债表和最近三个营业年度的损益表（如第一部分中第七点），过去5年内的纯销售额与营业收入额，每股收益及其总收益等财务报表信息和非财务报表信息。具体规范主要是《S-K条例》和《S—X条例》，前者规范非财务报表信息，后者规范财务报表信息。此外，SEC还通过颁布一系列《会计系列公告》、《会计与审计实施公告》、《专业会计公告》等相关规定为年度信息披露提供更为具体的编报指南。

　　与国内上市公司信息披露的内容基本相同，都涵盖了公司基本信息及内部管理与控制的阐述、公司本年度及未来的战略与投资决策，提供了报表的明细列报及比较数据等，我们可以从上述的年报构成中得出。但美国上市公司要求披露的内容更具体与全面，其侧重点不同。比如，在涉及公司高管人员的披露信息中，美国证监会对成员的薪酬激励及所有的货币与非货币性的补贴性收入要求披露更严格、透明；披露内容包括员工福利保障(退休金计划)、股利与分配政策；披露内容中还侧重于通货膨胀、并购重组甚至环境保护与污染治理等社会公众所关心的风险因素，这样上市公司的责任度显著增加；涉及的关键财务数据在比较时，会引用五年以上的资料，更具有说明力，有效的增加了造假的难度。

　　引用来自新浪财经网2015年3月03日《第一财经日报》关于美国苹果公司年报的评述：美国上市公司风险披露之严格程度远超过中国上市公司，披露的信息存在重大差异，2014年度苹果公司年报共计90页，但风险部分的信息披露占了10页，或许这才是美国资本市场长期雄霸全球的核心制度基础。事实上，美国许多上市公司年报的风险因素披露部分达到年报比例的20%以上。这样才能确保充分披露原则，便于投资者的客观判断，保障中小股东的利益。而针对于中国众多上市公司年报的风险披露调查显示，很少有公司提及其存在的经营风险。以被誉为公司治理典范的万科股份公司，在其2013年的年报中，没有一页提及公司存在的投资风险。

　　（三）披露的格式与形式

　　美国上市公司年度报告存有多种格式：一类用于美国本土公司的10-K系列，针对一般发行人而言，即我们常见的10-K形式，国内公司在美国境内的借壳上市公司应采用的年报格式：另一类用于外国公司的20-F格式，如我国本土公司在美国证券市场上市，需要按照持续披露采用的格式，向美方证券市场报送年报相关资料。

　　在披露的形式上，与中国上市公司披露方式要求大致相同，可以通过报纸、媒体或互联网等公开披露。中国上市公司的信息披露格式较严格地按照证监会的要求，相对比较固定。美国上市公司在披露过程中，注重简洁明了、灵活多样，如本文第一部分中的致全体股东的信件、管理层的讨论等，年报中会穿插生动的各种相关图片来表述数据的比较和公司的管理与战略。投资者可以通过SEC网站查阅到上市公司披露的相关会计信息，既快捷又方便。

　　（四）披露的时间范围

　　需要说明的是美国公司的会计年度没有固定统一的规定，这一点与中国不同。政府只是公布了指导性的年度范围：从上一年度的10月份起至下一年度的9月底。实务中企业可以根据自身行业的特点与经营状况机动选择会计年度，原则上是一年。对于会计年报的报出截止日期，根据我国国家《上市公司信息披露管理办法》规定，年度报告要求在每个会计年度结束之日起4个月内进行披露；而美国证券会将在本土上市公司年报披露的时间分为三类：针对公开发行股票金额少于7．5千万美元的非加快披露公司的年报披露时间为年度结束后的90天内；公开发行股票大于7亿美元的加快披露公司披露时间为年度结束之后75天；公开发行股票大于7亿美元的大型加快披露公司披露时间为年度结束之后60天。而非本土的外国上市公司要求在财务年度结束后的6个月内按照20-F格式呈交年度报告。可以看出，针对本土及大型公司反而时间上更紧迫、时效性强，减少了造假的可能性。

　　三、对国内在美国上市公司的建议

　　（一）认清中美资本市场信息披露的差异

　　美国资本市场的高度发达来源于充分的披露制度，不要忽视中美上市公司信息披露存在的差异。国内企业如果试图长期在其市场中站稳脚跟，必须严格执行美国证券交易委员会和萨班斯-奥克斯利法案对上市公司报表资料的要求，确保报表的真实性及披露的充分性。

　　（二）培养聘用国际型会计人才

　　广泛吸收与培养高层次的国际型会计人才，充分掌握美国的公认会计原则，熟悉报表资料的编制与列报。这样，既打开了进军美国证券市场的门槛，又避免了为聘请中介机构编制上市年报的高额成本。

　　（三）客观、公正地披露信息

　　许多中国上市公司在美国证券市场上遭遇不景气、股价暴跌等，根源在于公司的管理层没有充分认识到美国证券市场要求的信息披露高度透明化的原则，往往存有侥幸心理。因此，管理层的重视与责任心是关键，包括诚信原则和内部控制有效性管理，这样才能确保由会计人员编制与呈送的年报资料客观、公允。

　　主要参考文献

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　　季翔

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